Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions S A : Informe sobre la estructura organizativa y el sistema de control interno 2023 (375 KB)

Otra Información Relevante

Barcelona, 29 de abril de 2024

Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A. (de ahora en adelante, "Parlem Telecom", o la "Sociedad"), en virtud de lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014, sobre abuso de mercado, y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante la "Circular 3/2020 del BME Growth"), por medio de la presente comunica al mercado la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE:

1. Informe sobre la estructura organizativa y sistemas de control interno
   Se informa de que la Sociedad ha revisado y actualizado el informe sobre la estructura organizativa y sistema de control interno.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 del BME Growth, se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente, Ernest Pérez-Mas

Presidente del consejo de administración de Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A.

NOTA: En caso de discrepancia de comprensión entre las dos lenguas, la versión en castellano es la que prevalece.

Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A. - Información para mercado

INFORME SOBRE LA ESTRUCTURA Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA Y MANUAL DE PROCEDIMIENTOS DE LA

SOCIEDAD

Introducción y objetivo:

De acuerdo con la Circular 3/2020, de 30 de julio, sobre la información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity (el "BME MTF Equity"), coincidiendo con la publicación de la información financiera anual, las entidades emisoras deben publicar información sobre la estructura organizativa y el sistema de control interno con los que cuentan para el cumplimiento de las obligaciones de información que establece el BME MTF Equity. El objetivo de su publicación es ofrecer información suficiente a sus usuarios sobre la capacidad de los emisores de cumplir con las obligaciones de información que establece el BME MTF Equity. Así como habilitar una vía, mediante la cual, los emisores puedan comunicar los mecanismos específicos que se han habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información pública completa, fiable y oportuna y que prevea la posible existencia de deficiencias, así como los correspondientes medios de detección y corrección de las mismas.

El presente informe tiene como objetivo describir la estructura organizativa y el sistema de control interno de Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A. (la "Sociedad"), con el objetivo de cumplir sus obligaciones como emisor de información al mercado.

1. Estructura organizativa y funcionamiento de la Sociedad A. Organigrama

A la fecha de hoy, la Sociedad es la cabecera de un subgrupo que está conformado por las siguientes empresas, que forman un grupo consolidado de sociedades (el "Grup Parlem"):

B. Estructura organizativa

La estructura organizativa de la Sociedad está conformada por los órganos de gobierno que se describen en el presente apartado, que se encargan de velar por el adecuado cumplimiento normativo y los estándares de control y de gobierno, de acuerdo con la legislación vigente en cada momento. A continuación, se detallan los distintos órganos y funciones sobre los que recae la responsabilidad de la implantación y mantenimiento de un sistema de Control Interno de la Información Financiera:

• Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas es el órgano de gobierno de la Sociedad a través del cual todos los accionistas debaten y toman acuerdos por la mayoría legal o estatutaria establecida sobre los asuntos sociales propios de su competencia según la legislación aplicable vigente en cada momento. La junta general de accionistas se rige por el "Reglamento de la Junta General" aprobado en fecha 28 de abril de 2021, que se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad.

• Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el órgano de gobierno consultivo, ejecutivo y colegiado que, entre otras funciones, es el responsable máximo de las decisiones de supervisión y control de la Sociedad. Tiene encomendadas las funciones de dirección, administración, gestión y representación de la Sociedad. Es responsabilidad del Consejo de Administración el diseño, implementación y correcto funcionamiento de los sistemas de control interno con el objetivo de garantizar el cumplimiento de las obligaciones de información pública en general, y que ésta sea legítima, veraz y refleje una imagen fiel de la situación en la que se encuentra la Sociedad y su patrimonio, en cada momento.

El Consejo de Administración de la Sociedad se reúne, como mínimo, una vez al trimestre y está constituido por los siguientes miembros:

1. Ernest Pérez-Mas: Fundador y Presidente: Ernest Pérez-Mas. Ingeniero de telecomunicaciones por la URL (Universitat Ramon Llull), Grado en Marketing y Ventas por ESADE y PDG en el IESE. Experto en el sector IT, con una larga experiencia en regiones de Europa, Oriente Medio y África.

Durante su carrera ha desempeñado diversos roles ejecutivos en empresas multinacionales como Alcatel, Lucent o Avaya; incluyendo la gestión de unidades de negocio a nivel EMEA.

Como emprendedor, ha fundado varias empresas TIC, donde ha servido como director no ejecutivo. Antes de fundar Parlem, colaboró con la Barcelona Mobile World Capital.

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Dña. Carme Hortalà Vallvé: Consejera independiente y líder de la Comisión de Auditoría. Licenciada en Derecho por la Universidad Oberta de Catalunya, en Economía por la Universidad de Barcelona y ha realizado un PDG en el IESE.

Ostenta más de treinta años de experiencia en el sector financiero, donde ha asumido varios roles de liderazgo y ha demostrado un amplio conocimiento del mercado de capitales en Cataluña y en los Estados Unidos. Ha sido miembro de numerosos Consejos de Administración y socialmente se ha mostrado muy implicada en la igualdad de género.

Durante su trayectoria, ha sido CEO, Consejera y Chief Compliance Officer de Ceras Global Advisory y ha trabajado al Departamento de Finanzas del Ayuntamiento de Barcelona. Destacar también que Hortalà es cofundadora de WhE (Women Hispanic Ejecutivas) y en la actualidad forma parte de la comisión económica del Futbol Club Barcelona y es directora de desarrollo corporativo e internacional del grupo de servicios financieros GVC Gaesco.

D. Albert Buxadé Herrera: Consejero Independiente. Licenciado en Economía por la Universidad de Barcelona y PDD en el IESE. Albert ha realizado una larga carrera profesional en el sector de las telecomunicaciones. Durante 24 años, ha ocupado puestos de relevancia en Vodafone. En 1995, Albert se incorpora a Vodafone como Manager de Ventas Regional y posteriormente, ocupó el puesto de Director de Operaciones de Ventas en Vodafone. Finaliza su etapa en la compañía siendo el director de Vodafone de Cataluña y Aragón durante más de 14 años. Durante su mandato en Vodafone ha destacado por su implicación en todos los pilotos que se promueven desde MWCapital y por hacerse con las licitaciones de los servicios de telecomunicaciones de la Generalitat, el Parlament y la Diputació de Barcelona. Desde 2019, ejerce como coach empresarial y de alta dirección bajo la firma Albert Buxadé.

INVEREADY EVERGREEN SCR, S.A. representada por su representante persona física, D. Josep Maria Echarri Torres: Licenciado en Economía y Ciencias Actuariales y Financieras, ambas por la Universidad de Barcelona, y Máster en Dirección Financiera por ESADE. Ha desarrollado su carrera profesional como Director Financiero de Oryzon de 2003 a 2007, previamente fue el responsable del primer programa integral de creación de empresas tecnológicas desarrollado por una administración española. Actualmente es Consejero Delegado de Inveready Asset Management, S.G.E.I.C., S.A. y Presidente del Grupo Financiero Inveready, compañías de las que ha sido socio fundador. Ha participado como miembro del consejero de administración de más de 10 compañías como MasMóvil Ibercom, S.A., Agile Contents, S.L. (cotizada en BME Growth), Atrys Health, S.A. (cotizada en el BME Growth), Oryzon Genomics, S.A (cotizada en el mercado

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regulado), Audax Renovables, S.A. (cotizada en el mercado regulado de la que es consejero independiente) o Palo Biofarma, S.L. Asimismo, es miembro del Instituto de Consejeros-Administradores (ICA) y ostenta el diploma en buen gobierno corporativo para consejeros profesionales.

ONA CAPITAL PRIVAT SCR, S.A. representada por su representante persona física, D. Oriol Lobo Baquer: Licenciado en Economía por la Universidad de Barcelona y MBA por IE Business School. Comenzó su carrera profesional en el Grupo Planeta como Manager de ventas y posteriormente como Manager Regional (Cataluña, Islas Baleares y la Comunidad Valenciana). En el año 2013 pasó a formar parte de Ona Capital Privat SCR donde actualmente desempeña el cargo de Director Gerente.

• Comisión de Auditoría

De conformidad con lo previsto en la Disposición Adicional Tercera de la Ley 22/2015 de 20 de julio de Auditoría de Cuentas y en el artículo 33 de los estatutos sociales, la Sociedad dispone de una Comisión de Auditoría integrada por doña Carme Hortalà, don Albert Buxadé y ONA CAPITAL PRIVAT SCR, S.A., siendo su representante persona física don Oriol Lobo, con la capacidad, experiencia y dedicación necesarias para desempeñar sus funciones.

Cargo	Nombre	Periodo
Presidenta	Dña. Carme Hortalà	4 años, hasta el 26 / 06 / 2027
Vocal	D. Albert Buxadé	4 años, hasta el 28 / 04 / 2025
	ONA CAPITAL PRIVAT
Vocal	SCR, S.A., siendo su	4 años, hasta el 28 / 04 / 2025
	representante persona
	física D. Oriol Lobo

La Comisión de Auditoría sirve de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de los controles internos de la Sociedad y de la independencia del auditor de cuentas, así como, evaluar el sistema de verificación contable de la Sociedad y vigilar la observancia de las reglas de gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría se rige por sus normas específicas y, con carácter supletorio, por las disposiciones de los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo, el cual le otorga las facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia. En particular,

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y sin perjuicio de otros cometidos que le pueda asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Autoría tiene asignadas, entre otras, las siguientes funciones:

1. Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia.

1. Supervisar la eficacia del control financiero, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

IV. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de éste información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

1. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, que será examinada por la propia Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

VI.	Recibir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de
	auditoría de cuentas, una declaración del auditor de cuentas sobre
	su independencia respecto de la Sociedad o sociedades del Grup
	Parlem.
VII.	Informar, en su caso con carácter previo a su publicación, al Consejo
	de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los
	estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular,
	sobre:

1. la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente
2. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y

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• 1. las operaciones con partes vinculadas.
• Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne, al menos semestralmente y, actualmente, está compuesta por los siguientes miembros:

	Cargo	Nombre	Periodo
	Presidente		D. Albert Buxadé	4 años, hasta el 28 / 04 / 2025
	Vocal		Dña. Carme Hortalà Vallvé	4 años, hasta el 26 / 06 / 2027
			INVEREADY
	Vocal		EVERGREEN SCR, S.A.,	4 años, hasta el 28 / 04 / 2025
		siendo su representante
			persona física el D. Josep
			Maria Echarri Torres

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano interno con facultades de evaluación y control del gobierno corporativo de la Sociedad que sirve de apoyo al Consejo de Administración, con competencias sobre materias como nombramientos de Consejeros, política de retribuciones, planes de incentivos, o elaboración del informe anual de gobierno corporativo y de remuneración de los Consejeros, entre otras funciones.

• Auditoría externa

Las cuentas anuales de la Sociedad son auditadas por la reconocida firma de auditoría DELOITTE, S.L., que se encarga de auditar las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las cuentas consolidadas de todo el Grup Parlem.

2. Sistema de control de la Sociedad

Según se recoge en el Reglamento del Consejo, los mecanismos de control interno y de gestión de riesgos relacionados con la información financiera son responsabilidad de la Comisión de Auditoría, que posteriormente es supervisado por el Consejo de Administración.

El Órgano de Administración considera que el entorno de control de la Compañía es adecuado y está convenientemente adaptado a su tamaño.

• Realización de presupuestos y plan de negocio

La dirección de la Sociedad es la encargada de confeccionar los presupuestos anuales y los planes de negocio del Grup Parlem, que,

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posteriormente, son revisados y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad. Dichos presupuestos son aprobados antes del inicio de cada anualidad.

Posteriormente el Consejo de Administración realiza un seguimiento continuado del grado de cumplimiento de los presupuestos marcados y un análisis de la evolución del Grup Parlem, como mínimo trimestralmente, estudiando las desviaciones, las posibles causas y soluciones de estas.

• Control interno

La Sociedad cuenta con procedimientos y actividades de control en todos los procesos de actividad clave con el objeto de asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de todas las transacciones, en especial aquellas que puedan afectar de forma material a los estados financieros del Grup Parlem, así como la prevención y detección de posibles fraudes.

La preparación de la información financiera y operativa está repartida entre varios departamentos individuales (contabilidad, facturación, RR.HH., etc.) que preparan la base de la información financiera, que luego consolida y aglutina el departamento financiero.

A tales efectos y para el seguimiento continuo de los indicadores de negocio se han establecido 4 comisiones:

• • Comisión Comercial y Márquetin: Seguimiento semanal de los resultados de los principales indicadores de venta y servicio vs presupuesto.
  • Comisión de Operaciones y de IT: Seguimiento mensual de los principales proyectos de integración, evolución de proyectos de sistemas en curso y posibles incidencias derivadas en producto.
  • Comisión M&A: Seguimiento adecuado al volumen de las principales operaciones en curso de adquisición y evaluación del pipeline.
  • Comisión de Compliance: Seguimiento mensual de las principales cuestiones referentes a Compliance, GRPD y CISO.
• Evaluación de riesgos

Las políticas de gestión de riesgos son establecidas por la dirección y revisadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

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La Sociedad ha evaluado los riesgos más relevantes que puedan afectar a su negocio, mayormente financieros, operativos y regulatorios y los ha clasificado en diferentes categorías y apartados, relativos a su impacto y causa, para poder identificar las áreas de riesgo, su cuantificación y posibles mecanismos de mitigación que permitan gestionar y minimizar la exposición de la Sociedad y la de sus sociedades dependientes.

A continuación, se detallan los riesgos financieros que se consideran más significativos a fecha de hoy:

1. Riesgo de crédito: el mercado prevé una subida de los tipos de interés que pueden encarecer los endeudamientos, pero la Sociedad tiene la mayoría de sus créditos a un tipo de interés fijo, con lo que no se verá afectada.
2. Riesgo de mercado:
3. • Mercado con un escenario cambiante provocado por la fusión de Orange y Más Móvil.
   • Tendencia del mercado generalizada de una alta competencia en precios que pueden variar según el resultado de la fusión de MM y Orange creando un operador de gran tamaño con capacidad de marcar tendencia.
4. Dependencia de terceros: se produce por la posibilidad que el Grup Parlem puede sufrir como consecuencia de operar en red de un tercero, ciertas limitaciones de operativa o capacidad de ofrecer productos
   En este sentido el Grup Parlem está avanzando en el cableado propio, así como para tejer alianzas con otros proveedores para si llegase la contingencia, tener alternativas para obtener productos y servicios competitivos.

• Comunicación de la información financiera

Para la Sociedad, la información financiera constituye un factor determinante tanto para poder desarrollar sus labores de control interno y seguimiento operativo, como para ofrecer a los accionistas, potenciales inversores y resto de 'stakeholders' una información completa, adecuada y en tiempo.

La Sociedad lleva sus libros contables siguiendo las normas contables vigentes que le son de aplicación. Las cuentas son y serán elaboradas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento y conforme a los registros contables, donde se recogen tanto las transacciones como los

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activos y pasivos surgidos en el ejercicio correspondiente. Adicionalmente, estas cuentas anuales se someten y someterán anualmente a auditoría financiera y semestralmente a una revisión limitada por parte del auditor externo, previa formulación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad tras la revisión por la Comisión de Auditoría.

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros se realiza de forma centralizada por parte del departamento financiero.

La información financiera reportada al BME MTF Equity se elabora a partir de los estados financieros obtenidos a través de las herramientas de la Sociedad, así como de cierta información complementaria reportada por otros departamentos o filiales, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral. Una vez preparada, se realizan controles específicos para la validación de la integridad de dicha información.

La constante interacción entre los diferentes órganos de gobierno interno, así como con el auditor externo y el asesor registrado de la Sociedad, permite que la información publicada, las presentaciones corporativas o financieras, las declaraciones realizadas y el resto de información emitida al BME MTF Equity sean consistentes y cumplan con los estándares requeridos por la normativa del BME MTF Equity que resulte de aplicación en cada momento.

• Actividades de monitorización y supervisión

Las actividades de supervisión tienen como fin prioritario asegurarse de que los mecanismos puestos en marcha relativos a control interno de información financiera y no financiera funcionan adecuadamente.

Los miembros del Comité de Dirección son Directores o Mandos Intermedios entre la Gerencia y el personal de la Sociedad, y pertenecen a los diversos departamentos de la Compañía (Contabilidad, Planificación, Desarrollo, Marketing, etc.), por lo que es posible mantener una supervisión continua y de toda la organización en cada uno de los procesos desarrollados en la misma. En las reuniones, se ponen en común aspectos relativos a las diferentes materias en relación al control interno, y posteriormente se redacta un acta de la reunión para que quede constancia de los puntos a tratar, así como servir de punto de partida para la siguiente reunión. Todas las personas incluidas en este Comité desarrollan actividades de supervisión y control aleatorio de procesos en sus áreas.

Los órganos responsables de supervisar el proceso de identificación de riesgos de la información financiera son el propio Departamento Financiero, el Comité de Dirección, la Dirección y el Consejo de Administración como

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