Blue Horizon Partners, Inc. firmó un acuerdo para adquirir Patriot Transportation Holding, Inc. (NasdaqGS:PATI) a Estabrook Capital Management, LLC, Minerva Advisors LLC y otros el 1 de noviembre de 2023. United Petroleum Transports, Inc. adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Patriot por 16,26 dólares por acción en efectivo. La transacción valora Patriot Transportation en aproximadamente 65,9 millones de dólares, incluyendo el efectivo y la deuda asumidos. UPT ha obtenido un compromiso de financiación habitual de una institución crediticia establecida en virtud del cual el prestamista proporcionará financiación que, junto con otras fuentes disponibles, se espera que sea suficiente para financiar la contraprestación de la fusión y otras obligaciones en virtud del acuerdo de fusión. Patriot se convertirá en una empresa privada y dejará de cotizar en el NASDAQ Global Select Market. En caso de que se den ciertas condiciones, Patriot Transportation pagará a Blue Horizon una tasa de rescisión de 1,86 millones de dólares. Sin embargo, la comisión de rescisión de Patriot se reduce a 0,0 millones de dólares.93 millones si (i) el Patriot rescinde el acuerdo de fusión antes de la fecha de inicio del periodo sin compras para aceptar una propuesta superior, (ii) el Blue Horizon rescinde el acuerdo de fusión antes de la fecha de inicio del periodo sin compras tras un cambio de recomendación de la junta del Patriot, o (iii) el Patriot o el Blue Horizon rescinden el acuerdo de fusión y el Patriot consuma una transacción en los doce meses siguientes a la rescisión del acuerdo de fusión y dicha transacción es el resultado de una propuesta de adquisición divulgada públicamente que cumple ciertos requisitos establecidos en el acuerdo de fusión. El acuerdo de fusión también establece que, en determinadas circunstancias, incluida la rescisión del acuerdo de fusión por parte del Patriot debido al incumplimiento por parte de Blue Horizon del acuerdo de fusión o a la no obtención de Financiación de Deuda de conformidad con los términos del acuerdo de fusión, Blue Horizon tendría que pagar al Patriot Transportation una comisión de rescisión de 1,86 millones de dólares.

El acuerdo de fusión definitivo incluye un periodo de "go-shop" de 30 días que expirará el 1 de diciembre de 2023, lo que permite a Patriot y a sus representantes solicitar y considerar activamente propuestas de adquisición alternativas. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Patriot y Horizon Partners, está sujeta al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Patriot, la capacidad de obtener financiación de deuda. A 19 de diciembre de 2023, los accionistas de Patriot aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre a principios de 2024.

Cassel Salpeter & Co., LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion y Gardner Davis y John Wolfel de Foley & Lardner LLP actuaron como asesores jurídicos de Patriot. Stephens Inc. actuó como asesor financiero y Mark Scudder y Heidi Hornung-Scherr de Scudder Law Firm, P.C., L.L.O. actuaron como asesores jurídicos de Blue Horizon. Patriot ha contratado a Georgeson para que le asista en el proceso de solicitud y Patriot pagará a Georgeson unos honorarios de aproximadamente 21.000 dólares más el reembolso de ciertos gastos específicos.

Blue Horizon Partners, Inc. completó la adquisición de Patriot Transportation Holding, Inc. (NasdaqGS:PATI) a Estabrook Capital Management, LLC, Minerva Advisors LLC y otros el 21 de diciembre de 2023. La contraprestación total pagada por Blue Horizon en la fusión fue de aproximadamente 66,2 millones de dólares.