i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) a Waterton Nevada Splitter, LLC y Waterton Nevada Splitter II, LLC por 84,9 millones de dólares canadienses el 26 de febrero de 2023. De conformidad con la Transacción, los accionistas de Paycore recibirán 0,68 de una acción ordinaria de i-80 por cada acción de Paycore que posean. Sobre la base de la Ecuación de Canje, una vez completada la Transacción, los actuales accionistas de i-80 poseerán aproximadamente el 90% y los antiguos accionistas de Paycore poseerán aproximadamente el 10% de la empresa combinada, sobre una base totalmente diluida en dinero. El Acuerdo incluye, entre otras cosas, declaraciones, garantías y pactos habituales, incluida una cláusula de no captación, un derecho a igualar propuestas superiores a favor de i-80, así como una comisión de rescisión de aproximadamente 3,3 millones de CAD pagadera por Paycore en determinadas circunstancias habituales.

Se espera que la Transacción se estructure como un plan de acuerdo conforme a la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario) y, además de otras condiciones de cierre habituales, está sujeta a aprobaciones u órdenes reglamentarias, bursátiles y judiciales. La Transacción requerirá la aprobación de (i) dos tercios de los votos emitidos por los accionistas de Paycore en una asamblea especial de accionistas y (ii) si fuera necesario, una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Paycore en la asamblea especial de accionistas, excluyendo los votos en poder de determinadas personas, tal y como exige el Instrumento Multilateral 61-101 u Protección de los accionistas minoritarios en transacciones especiales. Los directivos, consejeros y determinados accionistas de Paycore, incluido Waterton, que colectivamente poseen aproximadamente el 29% de las acciones de Paycore, han suscrito acuerdos de apoyo al voto a favor de la Transacción. La transacción también está sujeta a la aprobación de cotización y publicación para su negociación en la NYSE y la TSX; y se habrán realizado todas las presentaciones necesarias de conformidad con la Ley HSR y habrán expirado o finalizado todos los periodos de espera aplicables en virtud de la misma. La transacción cuenta con la aprobación unánime de los consejos de administración de i-80 Gold y Paycore. La transacción cuenta con el apoyo del mayor accionista de Paycore, Waterton Nevada Splitter, LLC y Waterton Nevada Splitter II, LLC ("Waterton"), que posee aproximadamente el 25% de las acciones en circulación de Paycore. Se espera que la junta especial de accionistas de Paycore para aprobar la transacción se celebre a finales de abril de 2023. A 25 de abril de 2023, los accionistas de Paycore aprobaron la transacción. Está previsto que Paycore solicite una orden final del Tribunal Superior de Ontario (Commercial List) que apruebe el acuerdo el 2 de mayo de 2023. Se espera que la transacción se cierre el 9 de mayo de 2023. A 25 de abril de 2023, se prevé que el acuerdo se complete en la primera semana de mayo de 2023.

Abbas Ali Khan de Bennett Jones LLP actúa como asesor jurídico de i-80. Karen A. Murray de Fogler, Rubinoff LLP está actuando como asesora legal de Paycore. CIBC World Markets Inc. actúa como asesor financiero de Paycore. Haywood Securities Inc. ha proporcionado una opinión de imparcialidad al comité especial del Consejo de Administración de Paycore.

i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) completó la adquisición de Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) a Waterton Nevada Splitter, LLC y Waterton Nevada Splitter II, LLC el 5 de mayo de 2023. Se espera que las acciones ordinarias de Paycore dejen de cotizar en la TSX Venture Exchange en un plazo de tres a cinco días laborables.