Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) firmó un acuerdo para adquirir PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) por 2.400 millones de dólares el 17 de diciembre de 2023. La contraprestación por cada acción de PGT Innovations comprende (i) 33,50 dólares por acción en efectivo y (ii) 0,07353 acciones ordinarias de Masonite. Masonite tiene la intención de financiar la parte en efectivo de la contraprestación de la fusión con una combinación de efectivo en mano, préstamos bajo las líneas de crédito existentes y los ingresos de la nueva deuda y / o financiación de capital. Masonite ha recibido 1.800 millones de dólares en compromisos de préstamos a plazo senior garantizados y 980 millones de dólares en compromisos de préstamos puente de Jefferies Finance LLC y Sumitomo Mitsui Banking Corporation en relación con la transacción. Masonite emitirá hasta 350 millones de dólares de capital preferente obligatoriamente convertible para financiar una parte de la contraprestación en efectivo. Una vez completada la transacción, los accionistas de Masonite poseerán aproximadamente el 84% de la empresa combinada, mientras que los accionistas de PGT Innovations poseerán aproximadamente el 16%. Howard Heckes seguirá ocupando el cargo de Consejero Delegado de Masonite. Al cierre, Jeff Jackson, Consejero Delegado de PGT Innovations, y un director adicional de PGT Innovations se incorporarán al Consejo de Administración de Masonite. El acuerdo prevé el pago de indemnizaciones en caso de rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias específicas. PGTI estará obligada a pagar a Masonite una tasa de rescisión de 84 millones de dólares y Masonite estará obligada a pagar a PGTI una tasa de rescisión de 180 millones de dólares.

Los Consejos de Administración tanto de Masonite como de PGT Innovations han aprobado la transacción por unanimidad. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de PGT Innovations, así como a la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias, la autorización para la cotización en la Bolsa de Nueva York de las acciones ordinarias de Masonite que se emitirán a los accionistas de PGTI en la fusión, la eficacia de la declaración de registro en el formulario S-4 para registrar las acciones ordinarias de Masonite que se emitirán en la fusión, la expiración o terminación anticipada del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. Actualmente se prevé que la transacción se cierre a mediados de 2024. Se espera que la transacción incremente los beneficios de Masonite en el primer año completo tras el cierre.

Jefferies LLC actuó como asesor financiero de Masonite. Benjamin M. Roth y Elina Tetelbaum de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuaron como asesores jurídicos y Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor financiero de Masonite. Evercore actuó como asesor financiero y John D. Amorosi, Evan Rosen, Shane Tintle, Kyoko Takahashi Lin, Arthur J. Burke y Patrick E. Sigmon de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores jurídicos de PGT Innovations.

Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) canceló la adquisición de PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) el 16 de enero de 2024. Esta rescisión se produce tras la decisión del Consejo de Administración de Masonite de no presentar una oferta revisada para adquirir PGT Innovations, después de que se le notificara que el Consejo de PGTI había determinado que una propuesta revisada de MITER Brands presentada el 12 de enero de 2024 era una "propuesta superior". Según los términos del Acuerdo de Fusión, PGT Innovations pagó a Masonite una comisión de rescisión de 84,0 millones de dólares en efectivo.