MITER Brands completó la adquisición de PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) a Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC y otros el 28 de marzo de 2024.

MITER Brands realizó una propuesta para adquirir PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) a Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC y otros por 2.500 millones de dólares el 2 de enero de 2024. Miter Brands firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir PGT Innovations, Inc. a Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC y otros por 2.500 millones de dólares el 16 de enero de 2024. Como parte de la propuesta, MITER Brands adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de PGT Innovations? por 41,50 dólares por acción en efectivo. Como parte del acuerdo de fusión, MITER adquirirá todas las acciones en circulación de PGTI a un precio de 42 dólares por acción en efectivo, o un valor empresarial de aproximadamente 3.100 millones de dólares. MITER Brands tiene la intención de financiar la contraprestación de la fusión con los ingresos de la nueva deuda y la financiación de capital junto con el efectivo disponible. Simultáneamente a la firma del acuerdo de fusión, Miter Brands suscribió una carta de compromiso de deuda, en virtud de la cual determinadas instituciones financieras (los ? Prestamistas ?) se han comprometido a proporcionar hasta (a) 1.800.000.000 $ de importe principal agregado en virtud de una línea de crédito a plazo con garantía preferente y (b) 325.000.000 $ de importe principal agregado en virtud de una línea de crédito renovable con garantía preferente basada en activos y (ii) una carta de compromiso de capital, en virtud de la cual Koch Equity Development LLC, un inversor actual en MITER Brands se ha comprometido a comprar hasta 979.000.000 $ de participaciones en el capital de Miter Brands. Una vez completada la transacción, PGTI se convertirá en una filial privada de MITER y sus acciones ordinarias dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York. De conformidad con los términos del acuerdo de fusión con Masonite, el Consejo de Administración de PGT Innovations? El Consejo de Administración, en consulta con sus asesores financieros y jurídicos independientes, revisará cuidadosamente la propuesta de Miter Brands para determinar si es razonablemente probable que conduzca a una propuesta superior. Se aconseja a los accionistas de PGT Innovations? que no tomen ninguna medida en este momento. El acuerdo de fusión contiene ciertos derechos de rescisión habituales para cada una de Miter Brands y PGTI. Tras la rescisión del acuerdo de fusión, PGTI estará obligada a pagar a Miter Brands una tasa de rescisión de 86 millones de dólares. Miter Brands estará obligada a pagar a PGTI una comisión de rescisión de 184 millones de dólares si el acuerdo de fusión es rescindido por PGTI en determinadas circunstancias relacionadas con el incumplimiento del acuerdo de fusión por parte de Miter Brands o por no consumar la fusión cuando deba hacerlo. Además, Miter Brands estará obligada a pagar a PGTI una tasa de rescisión de 221 millones de dólares en determinadas circunstancias en las que no se obtenga la aprobación reglamentaria para la fusión. Si el acuerdo de fusión se rescinde en circunstancias en las que serían pagaderas ambas tasas de rescisión, sólo será pagadera la tasa de rescisión reglamentaria.

El 8 de enero de 2024, el Consejo de Administración de PGTI determinó por unanimidad que la propuesta no solicitada de Miter Brands no es superior al acuerdo definitivo de PGTI para ser adquirida por Masonite International Corporation. Se esperaría razonablemente que la propuesta de Miter condujera a una propuesta superior si Miter es capaz de mejorar varios aspectos de su transacción propuesta. La propuesta de Miter presenta riesgos de cierre adicionales en comparación con la transacción pendiente con Masonite que hacen que la pequeña contraprestación incremental de la transacción sea insuficiente para compensar a los accionistas de PGTI por dicho riesgo. El Consejo de Administración de PGTI había determinado que una propuesta revisada de MITER Brands presentada el 12 de enero de 2024 era una propuesta ?superior y, en consecuencia, rescindió el acuerdo de fusión con Masonite el 16 de enero de 2024. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de PGTI, a la expiración o terminación anticipada del período de espera en virtud de la Ley HSR, a la aprobación reglamentaria y a las condiciones de cierre habituales. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de ambas empresas. El consejo de administración de PGTI ha resuelto recomendar a los accionistas de PGTI que aprueben el acuerdo de fusión. Los accionistas de PGT Innovations celebrarán una junta extraordinaria el 18 de marzo de 2024 para aprobar la transacción. El periodo de espera de 30 días en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, expiró a las 23:59 horas del 22 de febrero de 2024. A 26 de febrero de 2024, Miter Brands ha obtenido la autorización antimonopolio para la adquisición. El 18 de marzo de 2024, la transacción fue aprobada en la junta especial de accionistas de PGTI. A 18 de marzo de 2024, se espera que la transacción se cierre a finales del mes de marzo de 2024. A partir del 26 de marzo de 2024, se espera que la transacción se complete alrededor del 28 de marzo de 2024, pendiente de las condiciones finales.

Evercore Group L.L.C. está actuando como asesor financiero exclusivo de PGTI y también ha emitido una opinión de imparcialidad, y John D. Amorosi, Evan Rosen, Shane Tintle, Kyoko Takahashi Lin, Arthur J. Burke y Robert F. Smith de Davis Polk & Wardwell LLP están actuando como asesores jurídicos de PGTI. PGTI ha acordado pagar a Evercore unos honorarios de aproximadamente 46 millones de dólares, de los cuales 0,5 millones se pagaron a la entrega del dictamen de Evercore, y 5 millones a la entrega por Evercore de un dictamen en relación con la propuesta de adquisición de PGTI por Masonite. Pat Curry, Jeff Johnston y J.R. Doolos de KeyBanc Capital Markets Inc. y RBC Capital Markets actuaron como asesores financieros de MITER Brands y están proporcionando financiación de deuda comprometida, y Jack Bowling y Patrick Respeliers de Stinson LLP están actuando como sus asesores legales de MITER Brands. Rothschild & Co US Inc. actúa como asesor financiero y Dan Michaels, de Jones Day, como asesor jurídico de Koch Equity Development LLC. MacKenzie Partners, Inc. es el agente de solicitud de poderes de PGTI y percibirá unos honorarios de solicitud de aproximadamente 30.000 dólares. Equiniti Trust Company, LLC es el agente de transferencias de PGTI.

MITER Brands completó la adquisición de PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) a Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC y otros el 28 de marzo de 2024. En relación con la consumación de la fusión, Matt DeSoto se convirtió en el único director, presidente y consejero delegado de PGT Innovations y Joe Person pasó a ser el tesorero.