Peas of Bean Ltd. (POB) firmó una carta de intenciones vinculante para adquirir Antalis Ventures Corp. (TSXV : ANTV.P) en una transacción de fusión inversa el 19 de abril de 2021. Peas of Bean Ltd. celebró un acuerdo de intercambio de acciones para adquirir Antalis Ventures Corp. en una transacción de fusión inversa el 11 de agosto de 2021. Peas of Bean Ltd. celebró un acuerdo de intercambio de acciones para adquirir Antalis Ventures Corp. en una transacción de fusión inversa el 26 de julio de 2022, que sustituye y reemplaza el acuerdo de intercambio de acciones entre la Compañía, POB y los accionistas de POB, con fecha del 11 de agosto de 2021, tal como fue modificado. De conformidad con el acuerdo de intercambio de acciones, Antalis adquirirá todas las participaciones emitidas y en circulación de POB, es decir, 6.999.999 acciones ordinarias en el capital de POB de los accionistas de POB a cambio de la emisión de 95 millones de acciones ordinarias en el capital de Antalis. En relación con el canje de acciones, todos los warrants para adquirir acciones de POB serán cancelados inmediatamente antes del cierre de la transacción, a cambio de que Antalis emita a los titulares de los mismos, warrants para adquirir acciones ordinarias del Emisor Resultante. Según los términos del acuerdo de intercambio de acciones, se emitirán hasta 26,5 millones de acciones adicionales de Antalis a favor de los accionistas de POB, siempre que el Emisor resultante alcance determinados objetivos de rendimiento financiero, de los cuales 12 millones de acciones de Antalis se emitirán cuando el Emisor resultante alcance unos ingresos brutos acumulados de 6 millones de dólares canadienses en cualquiera de los períodos de 12 meses siguientes a la fecha de cierre de la transacción; y 145 millones de acciones de Antalis se emitirán cuando el Emisor resultante alcance unos ingresos brutos acumulados de 12 millones de dólares canadienses en cualquier periodo de 12 meses de arrastre dentro de los 30 meses siguientes a la fecha de cierre de la transacción.

Tras la ejecución del acuerdo de intercambio de acciones, las partes completarán una colocación privada de recibos de suscripción de Antalis, por unos ingresos brutos de hasta 2,05 millones de CAD a 0,10 CAD por recibo. Simultáneamente al cierre de la transacción, las partes completarán una colocación privada de unidades de Antalis, por unos ingresos brutos no inferiores a 2,5 millones de CAD a 0,25 CAD por unidad, junto con la financiación de los recibos de suscripción. Una vez completada la transacción, incluida la financiación, los accionistas de POB poseerán aproximadamente el 70% de las acciones de Antalis en circulación sobre una base no diluida. Antes del cierre de la operación de calificación, Antalis tiene la intención de completar una colocación privada sin intermediarios de obligaciones convertibles no garantizadas al 12% por un importe bruto total de 0,5 millones de dólares canadienses. Una vez completada la transacción, cambiará su nombre y su símbolo comercial en la TSXV por un nombre y un símbolo comercial aceptables para POB y las autoridades reguladoras aplicables. En relación con el cierre de la transacción, Antalis cambiará su nombre por el de "Plantify Foods, Inc." y las acciones del Emisor resultante cotizarán bajo un nuevo símbolo de cotización de “PTFY”. Sujeto a la aprobación de la TSXV, una vez completada la transacción, se espera que el Consejo de Administración y los altos cargos del Emisor Resultante estén formados por Roy Borochov – Presidente/Director General y Director, Gabriel Kabazo – Director Financiero y Secretario Corporativo, Noam Ftecha – Director, Yair Ginat – Director, Rowland Wallenius – Director.

La transacción está sujeta a la aprobación de la TSXV y de cualquier otro organismo regulador que tenga jurisdicción sobre el objeto del acuerdo, a la aprobación por parte de los accionistas de Antalis de la transacción, si se requiere de acuerdo con las políticas de la TSXV, a la ejecución de un acuerdo definitivo, a la celebración de acuerdos de custodia, a la revisión de la diligencia debida, a la finalización de la colocación privada y a otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. Al 31 de marzo de 2022, la TSX Venture Exchange ha aprobado condicionalmente la transacción. La aprobación condicional es válida durante un periodo de 90 días a partir del 16 de marzo de 2022. La TSXV también aprobó la presentación de la declaración de presentación de Antalis con fecha 31 de marzo de 2022 en relación con la transacción. El 29 de septiembre de 2021, Antalis Ventures celebró el primer acuerdo de modificación del acuerdo de intercambio de acciones, según el cual las partes han ampliado la fecha exterior para completar las transacciones contempladas en el acuerdo de intercambio de acciones del 30 de septiembre de 2021 al 15 de diciembre de 2021. El 15 de diciembre de 2021, las partes firmaron una segunda enmienda para ampliar la fecha exterior para completar las transacciones contempladas por el Acuerdo de Intercambio de Acciones del 15 de diciembre de 2021 al 15 de marzo de 2022. El 11 de marzo de 2022, las partes celebraron una tercera enmienda para ampliar la fecha exterior para completar las transacciones contempladas por el Acuerdo de Intercambio de Acciones del 15 de marzo de 2022 al 15 de abril de 2022. El 19 de abril de 2022, las partes celebraron una cuarta enmienda para ampliar la fecha exterior para completar las transacciones contempladas por el Acuerdo de Intercambio de Acciones del 15 de abril de 2022 al 14 de junio de 2022. El 18 de febrero de 2021, Antalis, POB y los accionistas de POB tienen la intención de rescindir mutuamente el acuerdo de intercambio de acciones y sustituirlo por un acuerdo de combinación de negocios tan pronto como sea posible. Según el acuerdo de combinación de negocios, se prevé que Antalis y POB combinen sus negocios mediante la fusión y el intercambio de acciones. Antalis adquirirá todas las participaciones emitidas y en circulación de POB, que son 6.999.999 acciones ordinarias, a cambio de la emisión de 101,6 millones de acciones ordinarias en el capital de Antalis. En relación con el canje de acciones, todas las garantías de compra de acciones ordinarias de POB se cancelarán inmediatamente antes del momento efectivo, a cambio de que Antalis emita a los titulares de las mismas un total de 16,96 millones de garantías de compra de acciones ordinarias de sustitución de Antalis. Hasta 28,3 millones de acciones adicionales del Emisor resultante podrán ser emitidas a los accionistas de POB, siempre que el Emisor resultante alcance los siguientes objetivos de rendimiento financiero: 12,8 millones de acciones de Antalis, si en los 18 meses siguientes al cierre de la transacción, el Emisor resultante alcanza unos ingresos brutos acumulados de 6 millones de dólares canadienses en cualquier periodo de 12 meses de cola; y 15,5 millones de acciones de Antalis, si en los 30 meses siguientes al cierre de la transacción, el Emisor resultante alcanza unos ingresos brutos acumulados de 12 millones de dólares canadienses en cualquier periodo de 12 meses de cola. A partir del 26 de julio de 2022, la aceptación condicional de la TSXV es válida durante un período de 90 días a partir del 4 de julio de 2022. William Macdonald de Macdonald Tuskey, Minden Gross LLP y Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP actuaron como asesores legales de Peas of Bean. BDO Ziv Haft actuó como contable para Peas of Bean y Antalis. Victor Gerchikov de Stikeman Elliott LLP actuó como asesor legal, Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencia para Antalis. Plantify Foods, Inc anuncia que ha cambiado los auditores de Smythe LLP a Ziv Haft a partir del 29 de julio de 2022.

Peas of Bean Ltd. (POB) completó la adquisición de Antalis Ventures Corp. (TSXV : ANTV.P) en una transacción de fusión inversa el 2 de agosto de 2022. Se espera que las acciones ordinarias comiencen a cotizar en la TSXV bajo el símbolo "PTFY.V" en la apertura de los mercados el 4 de agosto de 2022. El nuevo número CSUIP de Plantify es 72749H107 y su nuevo ISIN es CA72749H1073.