ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) a THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P. gestionada por Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC y otros por 98,7 millones de dólares el 21 de junio de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de USWS recibirán 0,0561 acciones ordinarias de clase A de ProFrac por cada acción ordinaria de clase A de USWS que posean, lo que representa una contraprestación total en acciones de aproximadamente 93 millones de dólares y una contraprestación por acción ordinaria de clase A de USWS de 1,21 dólares. Todas las acciones preferentes de la serie A que no se conviertan y cada pagaré PIK convertible y garantizado (tercer gravamen) se convertirán automáticamente en un número de acciones ordinarias de clase A de USWS a un precio de conversión de 1,22 dólares y dichas acciones se convertirán en la contraprestación de la fusión. Después de dar efecto a estas conversiones, la contraprestación total en acciones a pagar a los accionistas de USWS y a los titulares de premios en acciones de USWS, sobre la base del precio de cierre del 21 de junio de 2022, sería de aproximadamente 270 millones de dólares. Los bonos preferentes convertibles de USWS y las acciones preferentes rescatables de la serie A se convertirán en acciones ordinarias de clase A de ProFrac al cierre. El Acuerdo de Fusión contiene ciertos derechos de rescisión tanto para ProFrac como para USWS y establece además que, tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, USWS puede verse obligada a pagar a ProFrac una comisión de rescisión de 8 millones de dólares o a reembolsar a ProFrac ciertos gastos por un importe de hasta 3 millones de dólares, en cada caso, dependiendo del evento de rescisión.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de USWS, así como a las condiciones habituales de cierre y a las aprobaciones antimonopolio, incluida la expiración del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, la eficacia de la Declaración de Registro, la aprobación de la emisión de acciones de ProFrac para su cotización en el Nasdaq y otras condiciones. La transacción no incluye una condición de financiación. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de ProFrac como de USWS. Simultáneamente a la ejecución y entrega del Acuerdo de Fusión, algunos accionistas de USWS celebraron un Acuerdo de Voto con ProFrac. Los Accionistas de Apoyo poseen, en conjunto, aproximadamente el 44% de las acciones ordinarias de USWS actualmente en circulación. Al 31 de octubre de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de U.S. Well Services, Inc. en su reunión especial de accionistas. Se espera que la adquisición se complete en el cuarto trimestre de 2022. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo en el EBITDA ajustado de 2023.

Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero y proveedor de diligencia debida y Steve Camahort, Jonathan Ko, Lucas Rachuba y Justin Rawlins de Paul Hastings LLP actuaron como asesores legales del Comité Especial del Consejo de Administración de U.S. Well Services. Corey C. Brown, Adam K. Nalley de Porter Hedges LLP actuaron como asesores legales de U.S. Well Services. Jefferies LLC actuó como asesor financiero y proveedor de diligencia debida y Douglas E. Bacon y Debbie P. Yee de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales del Comité Especial de la Junta Directiva de ProFrac. Sam Williams de Brown Rudnick LLP actuó como asesor legal y proveedor de diligencia debida y Lowenstein Sandler LLP está actuando como asesor legal y consejero de autorización de la fusión, respectivamente, para ProFrac. Crosby Scofield, Stephen M. Gill, Lina Dimachkieh, Wendy Salinas y Guy Gribov de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores legales de Crestview Partners, L.P. Piper Sandler & Co. actuó como proveedor de opiniones de equidad para el Comité Especial de USWS. Jefferies LLC actuó como proveedor de opiniones de equidad para el Comité Especial de ProFrac. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de USWS y American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de ProFrac. USWS ha contratado a D.F. King & Co., Inc. para que le asista en la distribución y solicitud de poderes con unos honorarios de 15.000 dólares, más gastos. ProFrac ha acordado pagar a Jefferies por sus servicios de asesoramiento financiero al Comité Especial de ProFrac en relación con la Fusión unos honorarios totales de 1 millón de dólares, pagaderos a la entrega del dictamen de Jefferies al Comité Especial de ProFrac. Los honorarios de Piper Sandler por la transacción serán de aproximadamente 7,5 millones de dólares. Piper Sandler también recibió un honorario de 1 millón de dólares de USWS al emitir su opinión, 1 millón de dólares de los cuales se acreditarán a los honorarios de asesoramiento que puedan ser debidos y pagaderos a Piper Sandler tras el cierre de la Fusión. Potter Anderson & Corroon LLP actuó como asesor legal de ProFrac.

ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) completó la adquisición de U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) a THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P. gestionada por Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC y otros el 1 de noviembre de 2022.