El 21 de diciembre de 2022, ProQR Therapeutics N.V. (oProQRo), actuando a través de ProQR Therapeutics VIII B.V. (oProQR VIIIo y junto con ProQR, el oCompanyo), celebró un Acuerdo de Investigación y Colaboración Modificado y Reformulado (modificado y reformulado, el oAcuerdo de Colaboracióno) con Eli Lilly and Company (oLillyo). Este acuerdo modificó y replanteó el acuerdo de colaboración existente de la empresa con Lilly, que se firmó en septiembre de 2021, para permitir a las partes continuar y ampliar su trabajo sobre el descubrimiento, el desarrollo y la comercialización de nuevos medicamentos potenciales para los trastornos genéticos del hígado y el sistema nervioso. Según los términos del acuerdo de colaboración, la empresa y Lilly tratarán de seguir utilizando la plataforma de edición de ARN Axiomer®, propiedad de la empresa, para hacer progresar nuevas dianas farmacológicas hacia el desarrollo clínico y la comercialización.

A través de la colaboración ampliada, las partes pretenden explorar otras aplicaciones de la plataforma Axiomer y progresar en objetivos farmacológicos adicionales, y Lilly concede a la Compañía acceso a usos aprobados de cierta tecnología de Lilly. En virtud del Acuerdo de Colaboración, la Compañía concederá a Lilly ciertas licencias exclusivas y no exclusivas, con derecho a conceder sublicencias a través de múltiples niveles durante un periodo de tiempo especificado, para apoyar las actividades de las partes y permitir a Lilly desarrollar, fabricar y comercializar productos derivados de o que contengan compuestos desarrollados en virtud de dicho acuerdo. El Acuerdo de Colaboración contempla la colaboración en un número cada vez mayor de objetivos, y Lilly puede ejercer una opción para aumentar aún más el número total de objetivos.

La Compañía conserva todos los derechos no concedidos a Lilly. En virtud del Acuerdo de Colaboración, Lilly concederá a la Compañía ciertas licencias no exclusivas, con derecho a conceder sublicencias aprobadas a través de múltiples niveles durante un periodo de tiempo especificado, sobre cierta tecnología de Lilly para permitir a la Compañía desarrollar, fabricar y comercializar productos aprobados por Lilly utilizando dicha tecnología de Lilly. Lilly tiene derechos durante un periodo de tiempo especificado para entablar negociaciones exclusivas con la Compañía con respecto a ciertos productos de la Compañía.

En virtud del Acuerdo de Colaboración, Lilly tiene derecho a percibir cánones escalonados de hasta un porcentaje de un dígito bajo sobre las ventas de productos que incluyan tecnología de Lilly bajo licencia, país por país y producto por producto, hasta que se produzca el último de los siguientes acontecimientos (i) la expiración o el abandono de la última reivindicación válida en dicho país que cubra dicho producto, (ii) la expiración de todos los periodos de exclusividad de datos o reglamentarios para dicho producto en dicho país, o (iii) un aniversario especificado de la primera venta comercial de dicho producto en dicho país. De conformidad con los términos del Acuerdo de Colaboración, Lilly abonará a la Compañía un pago inicial único, no reembolsable y no acreditable de 50,0 millones de dólares como contraprestación por los derechos concedidos por la Compañía y 10,0 millones de dólares por las opciones concedidas por la Compañía (además de los 20,0 millones de dólares de pago inicial abonados en virtud de la colaboración original), y Lilly también realizará una inversión adicional de 15,0 millones de dólares en acciones de la Compañía en virtud de un acuerdo de compra de acciones entre las partes (el oAcuerdo de Compra de Acciones). Lilly tendrá la posibilidad de ejercer una opción para ampliar aún más la colaboración por una contraprestación de 50,0 millones de dólares.

En virtud del Acuerdo de Colaboración, la Compañía también tiene derecho a recibir hasta aproximadamente 3.750 millones de dólares en concepto de hitos de desarrollo, reglamentación y comercialización, así como cánones escalonados de hasta un porcentaje de un dígito medio sobre las ventas de productos, país por país y producto por producto, hasta que se produzca el último de los siguientes acontecimientos (i) la expiración o el abandono de la última reclamación válida en dicho país que cubra dicho producto, (ii) la expiración de todos los periodos de exclusividad de datos o reglamentarios para dicho producto en dicho país, o (iii) un aniversario especificado de la primera venta comercial de dicho producto en dicho país, sujeto a ciertas disposiciones de reducción escalonada de los cánones establecidas en el Acuerdo de Colaboración. El Acuerdo de Colaboración incluye un plazo de investigación especificado para que las partes realicen actividades de investigación y desarrollo, sujeto a una opción única, ejercitable por Lilly a su entera discreción, para ampliar el plazo. A menos que se rescinda antes, el Acuerdo de Colaboración continuará producto por producto hasta que Lilly o la Compañía no tengan obligaciones de pago de royalties con respecto a dicho producto, y, con respecto a ciertas sublicencias concedidas por la Compañía hasta que la sublicencia expire o se rescinda.

El Acuerdo de Colaboración podrá ser rescindido en su totalidad o programa por programa en cualquier momento y sin causa por Lilly tras un período de notificación especificado (excepto con respecto a los productos de la Compañía). El Acuerdo de Colaboración también podrá ser rescindido por cualquiera de las partes en otras circunstancias determinadas, incluido un incumplimiento material no subsanado de la otra parte o si una de las partes impugna o se opone a cualquier patente propiedad de la otra parte y cubierta por el Acuerdo de Colaboración. Si el Acuerdo de Colaboración se rescinde con respecto a uno o más programas, dependiendo de la fase de desarrollo, ciertos derechos en los programas rescindidos revierten a la Empresa, de acuerdo con los términos del Acuerdo de Colaboración.

El Acuerdo de Colaboración incluye diversas declaraciones, garantías, pactos, indemnizaciones y otras disposiciones habituales.