PSQ Holdings, Inc. (NYSE:PSQH) celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Credova Holdings, Inc. el 13 de marzo de 2024. Como contraprestación por la fusión, los accionistas de Credova recibieron 2.920.993 acciones ordinarias de clase A de nueva emisión (las "Acciones de Contraprestación"). Un número de Acciones de Contraprestación igual al diez por ciento (10%) de las Acciones de Contraprestación (las "Acciones en custodia") se depositó en una cuenta en custodia para las reclamaciones de indemnización realizadas en virtud del Acuerdo de Fusión de Credova. Suponiendo que no estén sujetas a reclamaciones de indemnización, las Acciones en custodia que permanezcan en depósito en el aniversario de 12 meses del Cierre serán liberadas y distribuidas a prorrata entre los antiguos accionistas de Credova. Como condición para la Fusión, toda la deuda subordinada pendiente de Credova se canjeó por pagarés de sustitución de nueva emisión emitidos por PSQ (los "Pagarés de sustitución") o se retiró a cambio de una contraprestación en efectivo. Un total de 8,45 millones de dólares de Notas de Reemplazo, convertibles en acciones ordinarias de Clase A, se entregaron a los antiguos tenedores participantes de notas subordinadas de Credova y a los nuevos inversores en notas subordinadas de Credova emitidas antes del cierre. Tras la fusión, Credova es una filial propiedad al 100% de la Compañía. La dirección de Credova, incluido su Consejero Delegado, Dusty Wunderlich, se ha incorporado a PublicSquare y continuará dirigiendo el negocio de Credova como parte de PublicSquare. También se espera que Dusty Wunderlich se una al consejo de administración de PublicSquare. Además, Jim Giudice, antiguo director jurídico de Credova, sustituirá a Stephen Moran como asesor general de PublicSquare. Se espera que el resto del equipo directivo de la empresa permanezca sin cambios y PublicSquare seguirá teniendo su sede en West Palm Beach, Florida. La transacción fue aprobada por los consejos de administración de PublicSquare y Credova y por los accionistas requeridos de Credova. En relación con la transacción, Meredith Laitner de Ellenoff Grossman & Schole LLP y Jon Talcott de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuaron como asesores jurídicos de PSQ. Richard Scheff de Faegre Drinker Biddle & Reath LLP actuó como asesor jurídico de Credova.

PSQ Holdings, Inc. (NYSE:PSQH) completó la adquisición de Credova Holdings, Inc. el 13 de marzo de 2024.