Quimpac S A : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS. DISTRIBUCIÓN O APLICACIÓN DE UTILIDADES. CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS.

JUNTA DE ACCIONISTAS (2014-04-04): HECHO DE IMPORTANCIA (44413).DOCX

Vía MV-Net

Callao, 2 de octubre de 2023

Señores

SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES - SMV

Presente.-

Ref.: Hechos de Importancia

Junta de Accionistas de fecha 2 de octubre de 2023

De nuestra consideración,

Cumplimos con comunicar en calidad de hecho de importancia que la Junta General de Accionistas de la Sociedad, reunida en primera convocatoria el 2 de octubre de 2023, adoptó los siguientes acuerdos:

1. Distribuir dividendos en efectivo por la suma de USD 10,000,000.00 (Diez millones con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) cargo a resultados acumulados de libre disposición al cierre del ejercicio 2022; se distribuirá en la proporción de las cuentas patrimoniales correspondientes a las acciones comunes y acciones de inversión existentes; es decir (i) el 85.723134% a los titulares de acciones comunes; esto es, la suma de USD 8'572,313.40 (Ocho millones quinientos setenta y dos mil trescientos trece con 40/100 Dólares de los Estados Unidos de America), y (ii) el 14.276866% a los titulares de acciones de inversión; es decir, la suma de USD 1'427,686.60 (Un millón cuatrocientos veintisiete mil seiscientos ochenta y seis con 60/100 Dólares de los Estados Unidos de America). En consecuencia, corresponderá el factor de 0.019872782 para determinar la suma que por dividendos en efectivo le corresponderá a los titulares de acciones comunes y de acciones de inversión por cada acción de que sean titulares a la fecha de registro.

2. Facultar al Presidente del Directorio, al Gerente General y al Gerente de Finanzas para que cualquiera de ellos actuando individualmente, establezcan las respectivas fechas registro y de entrega de: (i) las acciones comunes; (ii) las acciones de inversión; y, (iii) del dividendo en efectivo.

En este sentido, dentro del plazo establecido por las normas aplicables se informará la Fecha de Registro y la Fecha de Entrega.

3. Modificar los Artículos Vigésimo Tercero, Trigésimo Segundo, Trigésimo Tercero y Trigésimo Octavo del Estatuto de la Sociedad en los términos propuestos en la Segunda Moción presenta a la Junta de Accionistas. De este modo, los citados artículo quedaron modificados conforme al tenor literal siguiente:

ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO.- La Junta General debe ser convocada por el Directorio mediante aviso que contenga la indicación del día, la hora, el lugar de reunión y las materias a tratar. El aviso debe publicarse con anticipación no menor de 10 (diez) días calendario para la celebración de la Junta General Obligatoria y tres días para la celebración de otras juntas.

Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda convocatoria debe mediar no menos de tres (3) días ni más de diez (10) días.

Las sesiones de Junta no presenciales, sea Junta General u Obligatoria Anual, serán convocadas conforme a lo estableció en los párrafos precedentes. Los medios tecnológicos o telemáticos para la celebración de las Juntas no presenciales definidos por el Directorio e indicados en el aviso de convocatoria deben permitir durante la celebración de la junta, al menos, la transmisión simultánea de voz y sonido para la participación de los asistentes a la respectiva Junta.

En aplicación del artículo 131 de la Ley General de Sociedades, a solicitud de accionistas que representen el 25 por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, se aplazará por una sola vez, por no menos de 3 (tres) días y no más de 5 (cinco), y sin necesidad de nueva convocatoria, la deliberación y votación del asunto sobre el que no se consideren suficientemente informados.

ARTÍCULO TRIGESIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas estará presidida por el Presidente del Directorio o en su defecto por el Vicepresidente. Actuará como Secretario el Gerente General.

En ausencia de estas personas, la Junta designará sus respectivos sustitutos entre los accionistas concurrentes.

El Presidente tiene amplias facultades para disponer las medidas necesarias para el buen desarrollo de la Junta; le corresponde dirigir la reunión de forma que las deliberaciones se efectúen conforme a la orden del día y resolverá las dudas que se susciten sobre el contenido de la misma; concederá en el momento que estime oportuno el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten y podrá retirarla cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, que se dificulta la marcha de la reunión o que no se encuentra incluido en la orden del día; indicará cuando se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamará los resultados de las votaciones.

ARTÍCULO TRIGESIMO TERCERO.- La sesión de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un Libro de Actas especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la Ley. Cuando consten en libros o documentos, deberán estar debidamente legalizados conforme a Ley, rigiendo las disposiciones que consigna el artículo 135° de la Ley General de Sociedades.

En caso la Junta se celebre de manera no presencial: (i) se deberá dejar constancia de ello en el acta, así como del medio utilizado para la celebración de la Junta; y, (ii) deberán estar firmadas por quienes estén obligados conforme a ley o a este estatuto e insertadas en el libro de actas correspondiente. Adicionalmente, las actas podrán almacenarse en medios electrónicos u otros de naturaleza similar que garanticen la conservación del soporte así como la autenticidad y legitimidad de los acuerdos adoptados.

ARTÍCULO TRIGESIMO OCTAVO.- El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesaria para la administración de la sociedad dentro de su objeto.

En todo caso el Directorio podrá, siendo la enumeración meramente enunciativa y no taxativa:

1. Elegir su Presidente.

2. Reglamentar su propio funcionamiento.

3. Aceptar la dimisión de sus miembros y proveer las vacantes de acuerdo con lo señalado en el artículo trigésimo sétimo de los Estatutos.

4. Encomendar determinado asunto a uno o más Directores, sin perjuicio de los poderes que pueda conferir a cualquier persona.

5. Nombrar y remover al Gerente General, Gerentes y demás funcionarios, determinando sus obligaciones y remuneraciones.

6. Dirigir y administrar los negocios de la Sociedad, acordando las medidas que estime adecuadas, estableciendo las reglas generales sobre las actividades sociales y decidiendo en los casos particulares que le someta la Gerencia y/o en los que juzgue conveniente intervenir.

7. Designar los comités conformados por directores que sean necesarios para la buena marcha de la Sociedad, delegando en éstos las funciones y atribuciones que estime conveniente.

8. Acordar la enajenación y/o constitución de cualquier gravamen sobre los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad.

9. Acordar el otorgamiento de fianzas, sean o no solidarias, y en general el otorgamiento de cualquier garantía en favor de terceros para aquellos negocios que tengan relación con los de la Sociedad, cumpliendo los requisitos legales que fueran necesarios para tal efecto.

10. Acordar el otorgamiento u obtención préstamos y/o financiamientos, bajo cualquiera de las modalidades existentes en su oportunidad, observando para ello las normas legales vigentes.

11. Aprobar todos los actos y contratos que requieran el desenvolvimiento de los negocios de la Sociedad, salvo aquellos que constituyan una prerrogativa la Junta de Accionistas.

12. Conferir mandatos con las facultades que estime convenientes y autorizar la sustitución y/o disponer la revocatoria de los mismos; las cuales podrán incluir -más no limitado a - las atribuciones señaladas en los numerales precedentes de este artículo.

13. Establecer sucursales, agencias y oficinas.

14. Discutir y resolver los demás asuntos que de acuerdo con este estatuto no estuviesen reservadas a la decisión de la Junta de Accionistas.

La enumeración de las atribuciones del Directorio es meramente declarativa, quedando facultado a efectuar todas las operaciones, actos y/o contratos que considere necesarios y/o convenientes para el logro de los fines empresariales.

4. Se otorgaron facultades para formalizar el acuerdo a que se contrae el numeral 3 precedente.

Sin otro particular quedamos de ustedes.

Atentamente,

Representante Bursátil

QUIMPAC S.A.

{35878.DOCX:3}{35878.DOCX:2}

{35878.DOCX:3}{35878.DOCX:2}

Página 1