BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. hizo una oferta para adquirir una participación del 48,32782% en R Systems International Limited (BSE:532735) por 14.900 millones de INR el 16 de noviembre de 2022. En una transacción relacionada, Bcp Asia II Topco II Pte. Ltd., Blackstone Capital Partners Asia II L.P., gestionada por Blackstone Inc. (NYSE:BX) firmó un acuerdo de compra de acciones para adquirir una participación del 51,67% en R Systems International Limited(BSE:532735) al grupo de accionistas por 1.500 millones de INR. El 10 de mayo de 2023, BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. realizó una oferta para adquirir una participación del 26% en R Systems International Limited (BSE:532735) por 7.500 millones de INR. La oferta se ha ampliado con una ventana de retirada al fracasar la oferta de exclusión de cotización y las acciones ofrecidas se adquirirán a un precio base de 245 INR por acción. Sólo se han licitado el 11,45% de las acciones, por lo que se considera que la oferta de exclusión ha fracasado.

La transacción está sujeta a la aprobación incondicional de las siguientes autoridades gubernamentales relacionadas con la defensa de la competencia, como la Comisión de la Competencia de la India, la Comisión para la Protección de la Competencia de la República de Chipre y la Autoridad Federal de la Competencia de Austria, la aprobación incondicional de la Comisión Rumana para el examen de las inversiones extranjeras directas (CEISD) para las transacciones contempladas en el SPA, la concesión de la no-acción y/o exención de la U..U. S. Securities and Exchange Commission con el fin de permitir que la Oferta se realice a los titulares estadounidenses de Acciones en cumplimiento de las normas y reglamentos de la U. S. Securities Exchange Act de 1934 (modificada). Si procede, se ha aprobado una resolución válida de los accionistas que aprueba la exclusión de cotización de la Sociedad objetivo a través de la Oferta de conformidad con todos los requisitos del Reglamento 11 del Reglamento de exclusión de cotización de la SEBI; y las Bolsas de Valores han concedido su aprobación en principio a la exclusión de cotización de la Sociedad objetivo de conformidad con el Reglamento 12 del Reglamento de exclusión de cotización de la SEBI. La transacción ha recibido la aprobación del regulador de la competencia de la India. La oferta pública de adquisición comenzará el 21 de abril de 2023 y se cerrará el 8 de mayo de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. A partir del 21 de marzo de 2023, el precio de la oferta se incrementó a 262 INR. A 21 de marzo de 2023, la transacción ha sido aprobada por la Comisión para la Protección de la Competencia de la República de Chipre, la Autoridad Federal de la Competencia de Austria y la Comisión Rumana. La fuente de los fondos para la Oferta es el efectivo depositado en la Cuenta de Depósito en Garantía el 100% de la contraprestación total pagadera a los Accionistas Públicos en virtud de la Oferta.

Link Intime India Pvt. Ltd. actuó como registrador, Kotak Mahindra Capital Company Limited actuó como asesor financiero de BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. Simpson Thacher & Bartlett LLP, y Shishir Vayttaden, Gautam Gandotra de Cyril Amarchand Mangaldas actuaron como asesores jurídicos de BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. AZB & Partners actuó como asesor jurídico de R Systems.

BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. completó la adquisición de una participación del 0,25% en R Systems International Limited (BSE:532735) por 74,24 millones de INR el 17 de mayo de 2023.