Rekor Systems, Inc. (NasdaqCM:REKR) adquirió All Traffic Data Services, LLC a Seaport Capital Partners V, gestionada por Seaport Capital, LLC y otros por 19,9 millones de dólares el 2 de enero de 2024. Como resultado de la transacción, ATD operará como una subsidiaria de propiedad total de la Compañía y los empleados clave de ATD han acordado continuar su empleo con la Compañía o una de sus afiliadas. El precio de compra total de las participaciones de ATD fue de aproximadamente 19,0 millones de dólares, sujeto a un ajuste habitual del capital circulante. El precio de compra comprende aproximadamente 9,0 millones de dólares en efectivo y 3aproximadamente 3,5 millones de acciones ordinarias no registradas de la empresa, con un valor nominal de 0,0001 dólares (la "contraprestación en acciones"), basada en un precio medio de cotización ponderado por volumen de las acciones ordinarias de la empresa durante un periodo de treinta días consecutivos de cotización anterior a la fecha del acuerdo de compra, que fue de 2,86 dólares. 662.329 de los 3,5 millones de acciones de la Contraprestación en Acciones se emitirán y entregarán al Vendedor en el aniversario de doce meses de la Fecha de Cierre, sujetas a recorte por ajustes de capital circulante y/o reclamaciones de indemnización a favor de la Empresa, si las hubiera. De conformidad con los términos del Contrato de Adquisición, se concedió a la Vendedora el derecho a designar a un director para que forme parte del consejo de administración de la Sociedad (el "Consejo") por un periodo que expirará en la junta anual de accionistas de la Sociedad de 2024, en cuya junta dicho director será propuesto por el Consejo para presentarse a la elección de los accionistas de la Sociedad para ejercer sus funciones por un periodo que expirará en la siguiente junta anual de accionistas. El Vendedor tiene derecho a una persona designada por la Junta mientras posea al menos el 50% de las Acciones Consideradas. El 2 de enero de 2024, a designación del Vendedor, el Consejo nombró a Andrew (Drew) Meyers miembro del Consejo, nombramiento que entró en vigor inmediatamente. En relación con el nombramiento del Sr. Mayer, el Consejo votó a favor de aumentar el tamaño del Consejo a ocho miembros, y nombró al Sr. Meyers para cubrir la vacante resultante. Para el año fiscal 2023, se espera que ATD genere unos ingresos de aproximadamente 9,5 millones de dólares y un EBITDA estimado de 3 millones de dólares.

Rekor Systems, Inc. (NasdaqCM:REKR) completó la adquisición de All Traffic Data Services, LLC a Seaport Capital Partners V, gestionada por Seaport Capital, LLC y otros el 2 de enero de 2024.