Renovaro Biosciences Inc. (NasdaqCM:RENB) firmó una carta de intenciones para adquirir GEDi Cube Intl Ltd. el 9 de agosto de 2023. Renovaro Biosciences Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir GEDi Cube Intl Ltd. el 28 de septiembre de 2023. Se trata de una adquisición de acciones por acciones. Tanto el consejo de Renovaro como el de GEDi Cube aprobaron por unanimidad el acuerdo definitivo. La finalización de la transacción con GEDi Cube está sujeta, entre otras cuestiones, a la negociación de un acuerdo definitivo que contemple la transacción, al cumplimiento de las condiciones negociadas en el mismo y a la aprobación de la transacción por las partes correspondientes. La transacción está sujeta a la recepción de la aprobación de los accionistas de Renovaro. Se espera que la transacción se complete a finales del cuarto trimestre de 2023 o principios de 2024. A partir del 2 de octubre de 2023, el Honorable Mark Dybul, CEO de Renovaro, actuará como CEO de ambas empresas combinadas. A partir del 22 de diciembre de 2023, el Acuerdo de Compra de Acciones se ha modificado el 20 de diciembre de 2023. Según los términos del Acuerdo de Compra de Acciones, en el momento efectivo de la Transacción (el "Momento Efectivo"), los Vendedores venderán y transferirán a Renovaro todas las participaciones de GEDi Cube (cada una, una "Acción de GEDi Cube") propiedad de los Vendedores que estén emitidas y en circulación inmediatamente antes del Momento Efectivo a cambio de (i) un número agregado de acciones ordinarias, con un valor nominal de ?0.0001 por acción, de Renovaro ("Acción Ordinaria") igual a un porcentaje especificado de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación a la Hora de Entrada en Vigor (menos (a) 1 millón de Acciones Ordinarias emitidas a un consultor que prestó asistencia en la Transacción y (b) 1 millón de Acciones Ordinarias emitidas a Avram Miller antes del Cierre de conformidad con su Acuerdo de Asesoramiento, de fecha 11 de octubre de 2023, por y entre el Sr. Miller y Renovaro (el "Acuerdo de Asesoría Miller")), cuyo porcentaje será una relación del número total de Acciones de GEDi Cube propiedad de los Vendedores dividido por el número total de Acciones de GEDi Cube emitidas y en circulación, en cada caso, a partir de la Hora de Entrada en Vigor (la "Contraprestación de Cierre"), y (ii) el derecho a recibir acciones ordinarias de compensación que se emitirán a prorrata a los Vendedores tras el ejercicio o conversión de cualquiera de los valores derivados de Renovaro (sujeto a ciertas excepciones) que estén en circulación en la Hora de Entrada en Vigor (las "Acciones de Compensación"). El Consejo de Renovaro aprobó por unanimidad el Acuerdo de Compra de Acciones.

Renovaro Biosciences Inc. (NasdaqCM:RENB) completó la adquisición de GEDi Cube Intl Ltd. el 13 de febrero de 2024.