Clayton, Dubilier & Rice, LLC celebró un acuerdo para adquirir una participación del 51% en RIPIC Holdings, LLC de Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) por aproximadamente 830 millones de dólares el 29 de mayo de 2022. Clayton, Dubilier & Rice, LLC pagará un precio de compra de aproximadamente 829 millones de dólares por aproximadamente el 51% de la participación en las empresas y Roper Technologies tendrá derecho a un pago de hasta 51 millones de dólares si las empresas superan un nivel de ganancias antes de impuestos, depreciación y amortización (oEBITDAo) para el año terminado el 31 de diciembre de 2022. Como parte de la transacción, inmediatamente antes de la compra de capital, el negocio objetivo realizará una distribución estimada de aproximadamente 1.775 millones de dólares en efectivo a Ropers. Según los términos del Acuerdo de Compra de Acciones, se prevé que RIPIC Holdings, LLC incurra en un nuevo endeudamiento financiado por terceros de aproximadamente 1.950 millones de dólares mediante préstamos a plazo bajo nuevos acuerdos de crédito garantizados. Clayton, Dubilier & Rice, LLC obtuvo financiación comprometida de UBS AG, sucursal de Stamford, Royal Bank of Canada, BNP Paribas, BMO Capital Markets, Mizuho Bank y Natixis, sucursal de Nueva York. Tras la rescisión del Acuerdo de Compra de Acciones en determinadas circunstancias, Clayton, Dubilier & Rice, LLC deberá pagar una comisión de rescisión de aproximadamente 107 millones de dólares en efectivo. La transacción incluye los siguientes negocios: Alpha, AMOT, CCC, Cornell, Dynisco, FTI, Hansen, Hardy, Logitech, Metrix, PAC, Roper Pump, Struers, Technolog, Uson y Viatran. En conjunto, estos negocios generaron aproximadamente 940 millones de dólares de ingresos y 260 millones de dólares de EBITDA en 2021. Roper recibirá un total de ingresos en efectivo por adelantado, antes de impuestos, de aproximadamente 2.600 millones de dólares, al tiempo que conservará una participación minoritaria del 49% en una nueva entidad independiente. John Stroup dirigirá la entidad autónoma al cierre de la transacción.

El cierre del acuerdo está sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluyendo (i) la expiración o la terminación anticipada del periodo de espera según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la Ley oHSR) y las jurisdicciones extranjeras aplicables; (ii) la ausencia de cualquier ley que restrinja, impida o prohíba la Compra de Acciones; (iii) la exactitud de las declaraciones y garantías de la otra parte (sujetas a los calificativos habituales de materialidad); (iv) el cumplimiento por parte de la otra parte de sus pactos y acuerdos contenidos en el Contrato de Adquisición de Acciones (sujeto a los calificativos habituales de materialidad); (v) la finalización de un período de comercialización en relación con la nueva financiación de terceros dispuesta por el Comprador para la transacción; y (vi) la entrega de los estados financieros auditados de la Empresa para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021 que satisfagan determinados umbrales de EBITDA. El cierre no está sujeto a ninguna contingencia de financiación ni a la aprobación de los accionistas de Roper. Actualmente se espera que el cierre se produzca a finales de 2022.

Evercore Inc. (NYSE:EVR) ha actuado como asesor financiero de Roper Technologies, Inc. UBS Investment Bank, RBC Capital Markets Inc. y BNP Paribas SA (ENXTPA:BNP) actuaron como asesores financieros de Clayton, Dubilier & Rice, LLC. BMO Capital Markets, Mizuho Securities Co., Ltd. y Natixis Securities Americas LLC prestaron servicios de asesoramiento a Clayton, Dubilier & Rice, LLC. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) actuó como asesor financiero de Clayton, Dubilier & Rice. LLC en esta transacción. Uri Herzberg, Kevin Rinker, Kim Le, Keith Slattery, Jeffrey Ross, Ramya Tiller, Margaret O'Neill, Timothy Shin, Adam Silverwood, J. Michael Snypes, Christopher Johnson, Erin Cleary, Peter Furci, Richard Ward, John Nelson, Robert Dura, Steven Slutzky, Henry Lebowitz, Andrew Levine, Jonathan Adler, Jason Auerbach, Stuart Hammer, Timothy McIver, Elie Worenklein, Mark Goodman, Erich Grosz y Kevin Schmidt de Debevoise & Plimpton LLP actuaron como asesores legales de Clayton, Dubilier & Rice, LLC. William J. Zawrotny de Jones Day actuó como asesor legal de Roper Technologies en la transacción.

Clayton, Dubilier & Rice, LLC completó la adquisición de una participación del 51% en RIPIC Holdings, LLC de Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) el 22 de noviembre de 2022. Inmediatamente antes del cierre, una subsidiaria operativa de propiedad absoluta de RIPIC Holdings incurrió en un nuevo endeudamiento financiado de 2.012 millones de dólares de terceros y afiliados del comprador a través de préstamos a plazo bajo nuevos acuerdos de crédito garantizados.