Tigo Energy, Inc. celebró una carta de intención no vinculante para adquirir Roth CH Acquisition IV Co. (NasdaqCM:ROCG) de un grupo de accionistas por aproximadamente $610 millones en una transacción de fusión inversa el 1 de noviembre de 2022. Tigo Energy, Inc. celebró un Acuerdo y Plan de Fusión para adquirir Roth CH Acquisition IV Co. de un grupo de accionistas por aproximadamente $610 millones en una transacción de fusión inversa el 5 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, las acciones ordinarias en circulación de Tigo Energy se convertirán en el derecho a recibir 60 millones de acciones ordinarias de Roth y los actuales accionistas de Tigo transferirán el 100% de su capital a la empresa. Los actuales accionistas de Tigo conservarán aproximadamente el 82% de la propiedad al cierre de la Compañía, suponiendo que ningún accionista de ROCG ejerza sus derechos de rescate. Al cierre de la transacción, la compañía combinada cambiará su nombre a oTigo Energy, Inc.o y se espera que cotice en NASDAQ bajo el símbolo oTYGO.o Tigo pagará una comisión de rescisión de 3 millones de dólares a Roth, en caso de que Tigo rescinda la transacción. El actual consejero delegado y presidente de Tigo, Zvi Alon, seguirá al frente de la empresa junto con el actual equipo directivo.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas tanto de Roth como de Tigo Energy; a que haya expirado el periodo de espera aplicable a la Fusión en virtud de la Ley HSR (o a que se haya concedido la rescisión anticipada); a que la Declaración de Registro haya entrado en vigor; a que las acciones ordinarias del Adquirente que se emitirán en relación con la Fusión hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq; a que el Adquirente tenga al menos 5.000.001 dólares en activos tangibles netos; a que el Acuerdo de Bloqueo haya sido debidamente ejecutado; y a otras condiciones de cierre habituales. Los Consejos de Administración de Tigo y ROCG han aprobado unánimemente la transacción. El 20 de diciembre de 2022, los accionistas de Roth CH aprobaron la propuesta de modificar su certificado de constitución enmendado y reformulado, otorgando a Roth CH el derecho de ampliar la fecha en la que tiene que consumar una combinación de negocios del 10 de febrero de 2023 al 10 de julio de 2023. La combinación empresarial fue aprobada por los accionistas de Roth en una asamblea extraordinaria celebrada el 18 de mayo de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. De acuerdo con el relleno del 10 de mayo de 2023, se espera que la transacción se cierre el 23 de mayo de 2023.

Steven D. Pidgeon de DLA Piper LLP (EE.UU.) y Loeb & Loeb LLP actuaron como asesores jurídicos de Roth. Colin Diamond, Bryan Luchs, Sang I. Ji, Victoria Rosamond, Taylor Pullins, Ketan Pastakia y Laura Katherine Mann de White & Case LLP actuaron como asesores jurídicos de Tigo. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y KSmith de Advantage Proxy, Inc. actuó como agente de información para Roth. Roth pagará unos honorarios de hasta 25.000 dólares a Advantage Proxy para que le asista en el proceso de solicitud de poderes. DLA Piper LLP (US) actuó como proveedor de diligencia debida para Roth. Ellenoff Grossman & Schole LLP actuó como asesor jurídico de ROTH Capital Partners, LLC y Craig-Hallum, como suscriptores en la OPV de Roth.

Tigo Energy, Inc. completó la adquisición de Roth CH Acquisition IV Co. (NasdaqCM:ROCG) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 23 de mayo de 2023. La empresa combinada operará bajo el nombre de oTigo Energy, Inc.o y estará dirigida por la alta dirección de Tigo, que seguirá desempeñando sus funciones actuales. A partir de la apertura de las operaciones el 24 de mayo de 2023, las acciones ordinarias de Tigo cotizarán en Nasdaq bajo el símbolo oTYGO.o