Arabian Entertainment Company Ltd. (AEC) firmó un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Sagaliam Acquisition Corp. (NasdaqGM:SAGA) a Sagaliam Sponsor LLC y otros por aproximadamente 180 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 16 de noviembre de 2022. En virtud de la transacción, cada acción de capital social de Sagaliam emitida y en circulación inmediatamente antes de la Hora de entrada en vigor de la fusión se convertirá automáticamente en el derecho a recibir una acción ordinaria de PubCo. Tras el Cierre, y como contraprestación contingente adicional por la Fusión y las demás Transacciones, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al acaecimiento, en su caso, de un Hecho Desencadenante, PubCo emitirá o hará emitir (i) al acaecimiento de la Primera Fecha de Liberación de Acciones, una liberación de 20.000.000 de Acciones Ordinarias de PubCo; (ii) al producirse la Segunda Fecha de Liberación de Acciones, una liberación de 10.000.000 de Acciones Ordinarias de PubCo; y (iii) al producirse la Tercera Fecha de Liberación de Acciones, una liberación de 5.000.000 de Acciones Ordinarias de PubCo. AEC y Sagaliam se combinarán en una nueva empresa que se espera que cotice en el NASDAQ y adoptará Tarfeeh Holdings, Ltd. como marca corporativa operativa. Tras el cierre de la transacción propuesta, los altos directivos de AEC seguirán desempeñando sus funciones actuales. Los actuales propietarios de AEC conservarán aproximadamente el 50% de la propiedad al cierre, suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas de SPAC. En caso de rescisión en determinadas circunstancias, Sagaliam pagará o hará pagar a AEC una comisión de 1,5 millones de dólares.

En virtud del Acuerdo de Combinación de Negocios, las obligaciones de las partes para consumar (o hacer que se consumen) las Transacciones están sujetas a una serie de condiciones habituales para las sociedades de adquisición con fines especiales, incluyendo, entre otras, las siguientes: (i) todas las aprobaciones o consentimientos especificados (incluidas las aprobaciones gubernamentales y reglamentarias extranjeras o nacionales) y todos los periodos de espera o de otro tipo se hayan obtenido o hayan expirado o se hayan rescindido, según proceda, (ii) el Consentimiento por escrito, el Consentimiento de los accionistas de PubCo y el Consentimiento de los accionistas de PubCo Merger Sub se hayan entregado a Sagaliam, (iii) las Propuestas de Sagaliam hayan sido aprobadas y adoptadas por el voto afirmativo requerido de los accionistas de Sagaliam, (iv) las acciones ordinarias de PubCo que se emitirán en relación con las Transacciones habrán sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq u otra bolsa de valores nacional acordada mutuamente por las Partes, a partir de la Fecha de Cierre, (v) ninguna Autoridad Gubernamental habrá promulgado ninguna Ley o norma que tenga por efecto hacer ilegales las Transacciones o prohibir de otro modo la consumación de las Transacciones, (vi) el Certificado de Constitución de Sagaliam habrá sido enmendado según lo contemplado por la Enmienda al Certificado, que establece que la fecha en la que Sagaliam debe consumar su combinación empresarial inicial (la oFecha límite de la combinación empresarialo) puede prorrogarse hasta diez (10) periodos sucesivos de un mes hasta el 23 de octubre de 2023 mediante el depósito por parte del Patrocinador de fondos adicionales en la cuenta fiduciaria en cada elección de prórroga, (vii) la Declaración de Registro / Declaración de Representación habrá sido declarada efectiva, (viii) Sagaliam tendrá al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles inmediatamente después de la Hora de Entrada en Vigor de la Fusión, tras dar efecto a las Transacciones, (ix) en la Fecha de Cierre, inmediatamente antes del Canje de Acciones, la Conversión de PLC habrá entrado en vigor, y el/los accionista(s) de PubCo habrá(n) modificado y reformulado la escritura de constitución y los estatutos, y (x) el Vendedor y PubCo habrán suscrito el Acuerdo de Bloqueo. Los consejos de administración de AEC y Sagaliam aprobaron por unanimidad la transacción. La junta especial de accionistas de Sagaliam, prevista inicialmente para el 16 de diciembre de 2022, se ha aplazado al 22 de diciembre de 2022 para aprobar la modificación por la que Sagaliam debe completar su combinación empresarial inicial a partir del 23 de diciembre de 2022 por un máximo de diez periodos sucesivos de un mes hasta el 23 de octubre de 2023. A partir del 23 de diciembre de 2022, la adquisición de Sagaliam amplió la fecha en la que debe completar su combinación empresarial inicial del 23 de diciembre de 2022 al 23 de enero de 2023. El 23 de febrero de 2023, Sagaliam Acquisition notificó a Continental Stock Transfer & Trust Company que ejercía su opción de ampliar un mes más el plazo disponible para consumar la combinación empresarial, ampliando así el plazo de-SPAC del 23 de febrero de 2023 al 23 de marzo de 2023. Las partes esperan que la transacción propuesta se complete en la primera mitad de 2023.

Thomas Kollar, de Mayer Brown, y Esther Chang, de Mayer Brown LLP, actuaron como asesores jurídicos de Sagaliam. Keith M. Townsend, Timothy P. FitzSimons, James R. Stull, Nabil A. Issa, Scott Petty, Jarno Vanto, Salomé Cisnal de Ugarte, Moustafa Said, Albert Y. Kim, Jesse Pauker, Amanda A. Sonneborn, Daniel J. Friel, Jake Downing, Hap Shashy, Norm Armstrong, Mohammed AlAmmar y Zack Davis de King & Spalding LLP actuaron como asesores jurídicos de Arabian Entertainment Company y GLD Partners, LP. Al Akeel & Partners actuó como asesor jurídico de Sagaliam. Marshall & Stevens, Inc. ha emitido una opinión de imparcialidad a un Comité Especial del Consejo de Administración de Sagaliam en relación con la transacción propuesta. Morrow & Co., LLC ha actuado como agente de información de Sagaliam. Continental Stock Transfer & Trust Company es el agente de transferencia de acciones de Sagaliam Acquisition.

Arabian Entertainment Company Ltd. canceló la adquisición de Sagaliam Acquisition Corp. (NasdaqGM:SAGA) a Sagaliam Sponsor LLC y otros en una operación de fusión inversa el 23 de febrero de 2023. El 23 de febrero de 2023, AEC notificó a Sagaliam que, al no recibir dichos compromisos antes del 15 de diciembre de 2022, la empresa optaba por rescindir la fusión y el acuerdo de combinación de negocios. Según los términos del Acuerdo de Combinación de Negocios, el derecho de rescisión ejercido por AEC obliga a Sagaliam a pagar una comisión de rescisión de 1.000.000 de dólares a más tardar dos días hábiles después de la fecha de dicha rescisión.