Heat Biologics, Inc. (NasdaqCM:HTBX) ejecutó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Elusys Therapeutics, Inc. por 5 millones de dólares el 20 de diciembre de 2021. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, como contraprestación de la fusión Heat ha acordado pagar a los actuales accionistas de Elusys (los “Vendedores”) (i) pagos iniciales en efectivo de 5 millones de dólares, de los cuales (i) 3 millones de dólares, sujetos a un ajuste basado en el saldo de caja de Elusys al cierre de la Fusión (el “Cierre”) y a una reducción por otros gastos, se pagarán al cierre; y (ii) 2 millones de dólares, sujetos a una reducción basada en el saldo de caja de Elusys al cierre y otras reducciones del precio de compra especificadas en el Acuerdo de Fusión, se pagarán al mismo tiempo que se distribuyan los ingresos iniciales de paso a los Vendedores, tal y como se describe a continuación, y (iii) pagos de ganancia durante un periodo de 12 años a partir de la fecha de cierre igual al 10% del importe bruto en dólares de los pagos recibidos durante cada periodo de un año durante dicho periodo de doce años con respecto a cualquier venta, licencia o comercialización en cualquier parte del mundo. Según los términos del acuerdo de fusión con Elusys, Heat adquirirá todas las acciones en circulación de Elusys. No se emitirán acciones ni garantías en relación con la adquisición, y Elusys no tiene ninguna deuda pendiente. Tras el cierre de esta adquisición, Elusys continuará operando como una filial de propiedad absoluta de Heat. Tras el cierre de la fusión, algunos miembros clave del equipo de Elusys seguirán gestionando y apoyando el programa ANTHIM. Elusys tendrá que pagar 0,75 millones de dólares a Heat Biologics en caso de terminación de la transacción. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre. El Acuerdo de Fusión contiene las declaraciones, garantías y pactos habituales de Heat, Elusys y Merger Sub. La consumación de la Fusión está sujeta a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones, incluyendo la obtención por parte de Elusys del voto requerido de los accionistas para aprobar la Fusión, aprobación que Elusys nos ha comunicado que se ha obtenido. Sujeto a ciertas limitaciones habituales, los vendedores han acordado indemnizar a Heat y a sus funcionarios y directores contra ciertas pérdidas relacionadas, entre otras cosas, con el incumplimiento de las representaciones y garantías de Elusys, ciertas responsabilidades especificadas y el incumplimiento de pactos u obligaciones bajo el Acuerdo de Fusión. Un comité especial del Consejo de Administración de Heat y del Consejo de Administración de Elusys aprobó la transacción. Se espera que la adquisición se cierre durante el primer trimestre de 2022. El 31 de enero de 2022, Heat Biologics, Inc. y Elusys Therapeutics, Inc. renunciaron irrevocablemente hasta el 28 de febrero de 2022 a su respectivo derecho a rescindir el Acuerdo y el Plan de Fusión y Reorganización, que establece que el Acuerdo puede ser rescindido por Heat o por Elysus si las transacciones contempladas en el Acuerdo no se han consumado antes del 31 de enero de 2022. El 25 de febrero de 2022, Heat Biologics, Inc. y Elusys Therapeutics, Inc. renunciaron irrevocablemente hasta el 31 de marzo de 2022 a su respectivo derecho a rescindir el Acuerdo y el Plan de Fusión y Reorganización.
Cassel Salpeter & Co. proporcionó una opinión de equidad a Heat en relación con la transacción. Cassel Salpeter actuó como asesor financiero del comité especial del consejo de administración de Heat. RBC Capital Markets, LLC actuó como asesor financiero de Elusys. FORTIS ADVISORS LLC actuó como representante de los accionistas. Gracin & Marlow, LLP actuó como asesor legal de Heat. Blank Rome LLP actuó como asesor legal de Heat.

Heat Biologics, Inc. (NasdaqCM:HTBX) completó la adquisición de Elusys Therapeutics, Inc. el 18 de abril de 2022.