Nano Precision Medical, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Second Sight Medical Products, Inc. (NasdaqCM:EYES) por aproximadamente 180 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 31 de diciembre de 2021. Nano Precision Medical, Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Second Sight Medical Products, Inc. en una transacción de fusión inversa el 4 de febrero de 2022. Los títulos de Nano Precision Medical, Inc. se convertirán en el derecho a recibir un total de aproximadamente 134,35 millones de acciones ordinarias de Second Sight que representan aproximadamente el 77,32% del total de acciones ordinarias emitidas y en circulación de Second Sight sobre una base de conversión total, incluyendo, sin limitación, dando efecto a la conversión de todas las opciones, garantías y todos y cada uno de los otros títulos convertibles. Si el Acuerdo de Fusión es rescindido por NPM en razón de que el monto agregado de efectivo, equivalentes de efectivo y valores negociables de Second Sight y Merger Sub, menos los montos de cualquier anticipo efectuado a NPM, a partir de la fecha inmediatamente anterior al cierre de la Fusión, es inferior a $64 millones, entonces Second Sight estará obligada a pagar a NPM la suma de $1 millón en efectivo, dentro de los 30 días posteriores a la rescisión del Acuerdo de Fusión. En el caso de que el presente Acuerdo sea rescindido por NPM como resultado de un cambio adverso en la recomendación del Consejo de Administración de Second Sight o de la entrada en determinados acuerdos de adquisición competitivos por parte de Second Sight, ésta estará obligada a pagar una cuota de rescisión de 5 millones de dólares dentro de los 30 días siguientes a dicha rescisión. Análogamente, en el caso de que este Acuerdo sea rescindido por Second Sight como resultado de la entrada en ciertos acuerdos de adquisición competitivos por parte de NPM, esta última estará obligada a pagar una comisión de rescisión de 5 millones de dólares dentro de los 30 días siguientes a dicha rescisión. Una vez concluida la fusión y con sujeción a la aprobación de los accionistas, Second Sight cambiará su nombre por el de Vivani Medical, Inc. y modificará su símbolo comercial según lo solicite NPM por escrito tras consultar con el Nasdaq.

Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada estará bajo la dirección del cofundador, director general y presidente de NPM, Adam Mendelsohn, Ph.D. Se prevé que en el momento de la entrada en vigor e inmediatamente después, el consejo de administración estará compuesto por cinco (5) directores, que serán Adam Mendelsohn, Aaron Mendelsohn, Dean Baker, Gregg Williams y Alexandra Larson. Además, se prevé que, tras la consumación de la Fusión, Adam Mendelsohn ocupará el puesto de director general de la empresa combinada, y Brigid Makes el de directora financiera. Adam Mendelsohn es hijo de Aaron Mendelsohn. Los accionistas de Second Sight adquirirán aproximadamente el 23% del capital de la empresa combinada.

La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de Second Sight y el consejo de administración de NPM. La consumación de la Fusión está sujeta a ciertas condiciones, entre las que se incluyen (i) la aprobación y adopción del Acuerdo de Fusión y de las transacciones contempladas en el mismo por parte de los accionistas de NPM, (ii) la aprobación de la emisión de las Acciones de Fusión y de otras propuestas mencionadas por parte de los accionistas de Second Sight, (iii) la efectividad de la Declaración de Registro, (iv) que no se produzca ningún efecto material adverso, (v) la recepción por parte de Second Sight de un dictamen de un asesor financiero acreditado de prestigio nacional en el que se indique que, sobre la base y con sujeción a las calificaciones y supuestos establecidos en el mismo, la emisión de las Acciones de Fusión es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Second Sight, (vi) la ejecución de determinados acuerdos de bloqueo por parte de la dirección y de determinados accionistas de NPM, y (vii) otras condiciones habituales. Un comité especial de la Junta Directiva de SSMP, por voto unánime de todos los miembros de dicho comité que participaron en la votación, ha (i) determinado que la Fusión es aconsejable y en el mejor interés de SSMP y sus accionistas, (ii) aprobado este Acuerdo, la Fusión, la emisión de acciones ordinarias de SSMP a los accionistas de Nano Precision Medical, Inc. de conformidad con los términos de este Acuerdo, y las demás acciones contempladas en este Acuerdo, y (iii) determinó recomendar a los accionistas de SSMP que votaran para aprobar la emisión de acciones ordinarias de SSMP a los accionistas de Nano Precision Medical, Inc. de conformidad con los términos de este Acuerdo, y las demás acciones contempladas en este Acuerdo. El 15 de junio de 2015, NPM concedió una renuncia a Second Sight Medical Products en relación con el Acuerdo de Fusión (la “Renuncia”). La Renuncia tiene el efecto de una enmienda al Acuerdo de Fusión que disminuye el requisito de efectivo disponible en virtud del Acuerdo de Fusión a 63 millones de dólares (menos el importe de cualquier anticipo realizado por la Compañía a NPM para el capital de trabajo). La junta anual de accionistas de Second Sight Medical se celebrará el 27 de julio de 2022 para aprobar la transacción. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Second Sight Medical Products en su reunión anual celebrada el 27 de julio de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el segundo/tercer trimestre de 2022. A partir del 29 de julio de 2022, se prevé que la transacción se cierre en la última parte de agosto de 2022.

Philip von Mehren de Venable LLP actuó como asesor legal de Second Sight Medical Products, Inc. Andrew D. Hudders de Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP actuó como asesor legal de Nano Precision Medical, Inc. ThinkEquity actúa como asesor financiero de Second Sight en relación con la fusión. Morrow Sodali LLC actuó como agente de información de Second Sight. Second Sight pagará los honorarios de Morrow Sodali LLC, que Second Sight espera que sean de aproximadamente 15.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo. De acuerdo con la carta de compromiso entre ThinkEquity y Second Sight, se pagó a ThinkEquity unos honorarios de opinión iniciales por un total de 260.000 dólares y recibió unos honorarios de opinión adicionales de 100.000 dólares tras la entrega de su opinión de imparcialidad. ThinkEquity también está actuando como asesor financiero exclusivo de Second Sight en relación con la Fusión y recibirá unos honorarios por la transacción de 300.000 dólares, así como el derecho a actuar como banco de inversión de Second Sight en relación con futuras transacciones, que dependen de la consumación de la Fusión. VStock Transfer, LLC actuó como agente de transferencia de Second Sight.

Nano Precision Medical, Inc. completó la adquisición de Second Sight Medical Products, Inc. (NasdaqCM:EYES) en una transacción de fusión inversa el 30 de agosto de 2022. En relación con la fusión, Second Sight cambió su nombre por el de Vivani Medical, Inc. (“Vivani”) y sus acciones ordinarias cotizarán en The Nasdaq Capital Market con el símbolo “VANI”.