Shiny Bud Inc. y mihi cannabis firmaron una carta de intención vinculante para adquirir Cedarmont Capital Corp. (CCC) en una operación de fusión inversa el 17 de junio de 2021. Shiny Bud Inc. y mihi cannabis celebraron un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Cedarmont Capital Corp. en una transacción de fusión inversa el 22 de septiembre de 2021. Según los términos de la transacción, CCC emitirá acciones consolidadas de CCC a los accionistas de Shiny Bud y a los accionistas de Mihi en virtud de la fusión, Amalco emitirá a CCC una acción de Amalco por cada acción consolidada de CCC así emitida. El número de acciones ordinarias de CCC que se emitirán a los accionistas de ShinyBud y mihi y la participación proporcional en la empresa combinada de los actuales accionistas de CCC, por un lado, en relación con los accionistas de ShinyBud y mihi, por otro, dependerán del valor final que se determine para ShinyBud y mihi, y los porcentajes finales de propiedad pro forma también dependerán del tamaño de la colocación privada. De conformidad con el acuerdo definitivo, CCC consolidará sus acciones ordinarias en circulación sobre una base de 54,0259 a una, lo que dará lugar a un total, sujeto a redondeo, de 0,24 millones de acciones en circulación después de la consolidación, sobre la base de los 13 millones de acciones de CCC actualmente en circulación (y suponiendo que no haya ningún ejercicio intermedio de opciones o garantías de compra de acciones de CCC). Los actuales accionistas de ShinyBud y mihi se convertirán en accionistas del emisor resultante, como nueva sociedad matriz, y los accionistas de Cedarmont conservarán su capital. Sobre la base de los ratios acordados, y antes de dar efecto a la emisión de valores en el marco de la Colocación Privada, pero suponiendo que se completen ciertas oportunidades de adquisición antes del cierre, la fusión dará lugar a que los accionistas de ShinyBud posean aproximadamente el 87,8% de las acciones consolidadas, los accionistas de mihi posean aproximadamente el 9,7% de las acciones consolidadas, y los actuales titulares de acciones de Cedarmont posean aproximadamente el 2,5% de las acciones consolidadas, en cada caso sobre una base no diluida. En una transacción relacionada, ShinyBud y mihi han firmado una carta de compromiso con Cantor Fitzgerald Canada Corporation y Echelon Wealth Partners Inc. para una financiación de colocación privada de recibos de suscripción con intermediarios por unos ingresos brutos de 15 millones de dólares canadienses. Tras el cierre, CCC cambiará su nombre por el de ShinyBud Corp o cualquier otro nombre que se acuerde entre las partes y llevará a cabo la actividad que actualmente llevan a cabo ShinyBud y mihi. En caso de terminación del acuerdo, Shiny Bud y Mihi deberán pagar a CCC, de forma conjunta y solidaria, en efectivo, una cantidad igual a 0,05 millones de dólares canadienses si dicha terminación se produce dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la LOI; o 0,1 millones de dólares canadienses si dicha terminación se produce después de la fecha 60 de la LOI; o 0,125 millones de dólares canadienses si dicha terminación se produce después de la fecha 90 de la LOI. Tras el cierre de la transacción, el Consejo de Administración del emisor resultante pasará de los tres miembros actuales a siete. Tras el cierre, se espera que el consejo de administración del Emisor resultante se reconstituya con los candidatos de ShinyBud y mihi, y que el equipo de gestión del Emisor resultante se forme con los actuales ejecutivos de ShinyBud y mihi. Los directores y funcionarios propuestos son Micah Dass, vicepresidente ejecutivo y director; Kevin Reed, presidente y director ejecutivo; Brad Kipp, director financiero; Mike Nadeau, director de operaciones; Josh Cooksley, vicepresidente ejecutivo de desarrollo corporativo y relaciones con los inversores; Richard Espinos, director, y Lyn Christensen, Jude Pinto, Donald Schroeder y Roland Walton como directores independientes. La transacción está sujeta a que las partes celebren un acuerdo definitivo a más tardar el 15 de julio de 2021, y a la ejecución y entrega de todos los demás documentos definitivos de la transacción. El cierre también está sujeto a una serie de otras condiciones, incluyendo la finalización de la colocación privada, la exactitud de las declaraciones y garantías, el cumplimiento de los pactos provisionales, y la recepción de todas las aprobaciones necesarias de los directores, accionistas, reguladores, tribunales y terceros, la finalización de la consolidación, la reconstitución del Consejo, la aceptación por parte de la TSXV de la transacción como transacción calificada de Cedarmont bajo la Política 2 de la TSXV.4 y los documentos de divulgación que se presentarán al respecto, así como de los nuevos directores, funcionarios y otras personas con información privilegiada de la empresa combinada, las acciones consolidadas de CCC que se emitirán en virtud de la fusión habrán sido aceptadas para su cotización por la TSXV, se habrá suscrito el Acuerdo de Depósito en Garantía de la TSXV, la dimisión de todos los directores y funcionarios de CCC, los derechos de disenso no habrán sido ejercidos por los accionistas de Shiny Bud y Mihi con respecto a un número total de acciones que supere el 10% de las acciones en circulación. La transacción no está sujeta a la aprobación de los accionistas de CCC, sin embargo, ShinyBud y mihi también pueden exigir a CCC que busque la aprobación de los accionistas para los asuntos auxiliares que puedan ser necesarios en relación con la transacción, incluyendo la reconstitución del Consejo de Administración. En consecuencia, CCC podrá convocar y celebrar una junta extraordinaria de accionistas para aprobar todos los asuntos relacionados con la transacción que requieran la aprobación de los accionistas en virtud de la legislación aplicable. El Consejo de Administración de CCC ha determinado unánimemente que la transacción es en el mejor interés de CCC y de sus accionistas y ha decidido recomendar a los accionistas de CCC que voten a favor de los acuerdos. Los accionistas de Shiny Bud y Mihi que poseen, respectivamente, todas las acciones en circulación de Shiny Bud y más de dos tercios de las acciones en circulación de Mihi han suscrito acuerdos de apoyo al voto con respecto a la transacción propuesta. La junta especial de accionistas de CCC se celebrará el 29 de noviembre de 2021. Los accionistas de CCC aprobaron todos los puntos del orden del día en la reunión especial celebrada el 29 de noviembre de 2021. El 20 de enero de 2022, la TSXV ha aprobado condicionalmente la transacción calificada propuesta por la Compañía y las partes han firmado un acuerdo de modificación que modifica los términos del acuerdo definitivo con respecto a la transacción. Robbie Grossman de DLA Piper (Canada) LLP actuó como asesor legal de CCC. Colin Perry de Bennett Jones LLP actuó como asesor legal de mihi y Chad Finkelstein y David Shaw de Dale & Lessmann LLP actuaron como asesores legales de Shiny Bud. Computershare Investor Services Inc. actuó como depositario, registrador y agente de transferencia de las acciones de CCC. Shiny Bud Inc. y mihi cannabis completaron la adquisición de Cedarmont Capital Corp. (CCC) en una transacción de fusión inversa el 1 de febrero de 2022. Antes del cierre de la transacción, la consolidación de sus acciones comunes sobre la base de 42,7480 acciones comunes antes de la consolidación a 1 acción común después de la consolidación, lo que redujo el número de acciones comunes en circulación a 0,30 millones. Un total de 10,35 millones de nuevas acciones ordinarias posteriores a la consolidación se emitieron al cierre de la transacción a los antiguos accionistas de SBI y mihi, incluidos los antiguos titulares de los recibos de suscripción emitidos y vendidos por SBI en otoño de 2021 en previsión de la transacción. ShinyBud tiene ahora 10,66 millones de acciones ordinarias en circulación, de los 10,66 millones de acciones ordinarias actualmente en circulación, los antiguos accionistas de SBI (distintos de los antiguos titulares de los recibos de suscripción) poseen 8,27 millones de acciones, o aproximadamente el 77,6% del total, los antiguos accionistas de mihi poseen 0,95 millones de acciones, o aproximadamente el 8,9% del total y los accionistas originales de Cedarmont poseen 0,3 millones de acciones, o aproximadamente el 2,9% del total. Las acciones ordinarias de Shiny Bud comenzarán a cotizar en la TSXV el 2 de febrero de 2022 a la apertura del mercado con el símbolo SNYB. En ese momento, la empresa superviviente dejará de ser considerada una empresa de capital mixto según las políticas de la TSXV. Tras el cierre, el Consejo de Administración y el equipo de gestión ejecutiva de la empresa se reconstituyeron.