Silicius Real Estate SOCIMI S A : Acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas

BME Growth

Madrid, 13 de julio de 2022

SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante "Silicius" o "la Sociedad", indistintamente), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, pone en conocimiento lo siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada en primera convocatoria el día 12 de julio de 2022, a la que asistió, entre accionistas presentes y representados, un 88,95% del capital social, ha adoptado por unanimidad todos los acuerdos comprendidos en el Orden del Día.

El texto íntegro y literal de los puntos del orden del día publicados en la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se acompaña al presente hecho relevante como Anexo I.

Los datos sobre el quórum definitivo y el resultado de las votaciones de los puntos del orden del día se encuentran publicados en la página web de la Sociedad (www.socimisilicius.com).

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones precisen.

Atentamente,

D. Luis Ortego Castañeda

Secretario del Consejo de Administración de SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

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ANEXO I: TEXTO ÍNTEGRO Y LITERAL DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

PRIMERO.- Aprobación del Balance de Fusión.

Aprobar, íntegramente y sin reserva de ninguna clase, como Balance de Fusión de "SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A." (en adelante, la "Sociedad Absorbente", "SILICIUS" o la "Sociedad") el balance cerrado a 31 de diciembre de 2021 y los cerrados en la misma fecha correspondientes a "BIN 2017, S.L.U.", "ATALAYA CARRETAS, S.L.U." y "MAZABI TROPICANA, S.L.U." (en adelante, "BIN", "CARRETAS" y "TROPICANA", respectivamente, y las "Sociedades Absorbidas", conjuntamente).

Los Balances de Fusión de "SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A.", "BIN 2017, S.L.U.", "ATALAYA CARRETAS, S.L.U." y "MAZABI TROPICANA, S.L.U." son los correspondientes a las Cuentas Anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, que han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas de SILICIUS con fecha 5 de abril de 2022, y por los Socios Únicos de BIN en fecha 11 de mayo de 2022, y CARRETAS y TROPICANA en fecha 10 de mayo de 2022.

El Balance de Fusión de "SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A." ha sido objeto de verificación por parte de su auditor de cuentas inscrito en el Registro Mercantil (PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.).

Respecto de las Sociedades Absorbidas, se hace constar que no superan los umbrales fijados en el artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que no están obligadas a auditar sus cuentas anuales y, por tanto, los Balances de Fusión no han sido objeto de verificación por auditor de cuentas.

Por último, en aplicación de lo previsto en el artículo 36.2 de la LME, se hace constar que los Balances de Fusión de las sociedades intervinientes no contienen modificaciones de las valoraciones.

Se procede a someter a votación el punto primero del orden del día, produciéndose el siguiente resultado:

SEGUNDO.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión.

Aprobar íntegramente, a los efectos de lo establecido en el art. 30.3 de la LME, el proyecto común de fusión (el "Proyecto") suscrito en fecha 28 de abril de 2022 por el Consejo de Administración de "SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A." y los Administradores Únicos de "BIN 2017, S.L.U.", "ATALAYA CARRETAS, S.L.U." y "MAZABI TROPICANA, S.L.U."

De conformidad con el artículo 49.1 de la LME, la operación se puede realizar sin necesidad del informe de administradores ni del informe de expertos independientes sobre el Proyecto.

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Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 39.3 de la LME, el órgano de administración de la Sociedad ha manifestado en este acto que no se han producido modificaciones sustanciales en el patrimonio, activo o pasivo de la Sociedad desde la fecha de elaboración del Proyecto hasta la fecha de adopción de estos acuerdos.

Se procede a someter a votación el punto segundo del orden del día, produciéndose el siguiente resultado:

TERCERO.- Aprobación de la fusión ajustándose estrictamente al Proyecto Común de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el art. 40.1 de la LME, aprobar la fusión por absorción de "BIN 2017, S.L.U.", "ATALAYA CARRETAS, S.L.U." y "MAZABI TROPICANA, S.L.U." por parte de "SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A.", ajustándose estrictamente al Proyecto, lo cual, de conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la LME, implica la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y la transmisión en bloque del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, que adquiere por sucesión universal sus derechos y obligaciones.

A los efectos del artículo 39 de la LME, se deja constancia de que, antes de la convocatoria de la Junta General, se ha puesto a disposición de los accionistas (no habiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales) y de los representantes de los trabajadores, la documentación legalmente requerida.

A los efectos del artículo 41 de la LME, también se deja constancia de que no hay accionistas que, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales, ni accionistas que hayan de asumir obligaciones personales en la sociedad resultante de la fusión. Asimismo, tampoco hay titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Se aprueban a continuación las circunstancias necesarias relativas a la fusión previstas en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, complementadas, en cuanto proceda, por las menciones previstas en el art. 31 de la LME, contenidas todas ellas en el Proyecto y extractadas de dicho documento:

"3. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión por absorción proyectada

1. Sociedad Absorbente, que subsistirá tras la fusión:
2. • Denominación Social: "SILICIUS REAL ESTATE SOCIMI, S.A."
   • Tipo Jurídico: Sociedad Anónima.
   • Domicilio Social: Calle Velázquez nº 123, 6º, Madrid.
   • Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 40.977, Hoja M- 611.703, Folio 205.
   • N.I.F.: A-87.382.453.

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Por la Sociedad Absorbente redacta y suscribe el presente Proyecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la LME, su Consejo de Administración, cuyos miembros son:

•	D. Ignacio Francisco Mencos Valdés (Presidente).
•	D. Juan Antonio Gutiérrez Hernando (Consejero Delegado).
•	D. Marino Medina Martínez.
•	D. Vicente Gómez de la Cruz.
•	Royo Wood, S.L., representada por D. Santiago Royo López.
•	Eurozasa, S.L., representada por D.ª Concepción Díaz
	Guerrero.
•	Kenvest Restoration, S.L., representada por D. Daniel de la
	Pedraja Yllera.
•	Suarlopez, S.L., representada por D. Luis Francisco Suárez
	López.
•	Amitron, S.L., representada por D. Miguel Hernando Martínez.
•	Atalaya Inversiones Financieras, S.L., representada por D.
	Guillermo Ignacio de la Puerta Olabarria.
•	La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L., representada por D.
	Daniel González Martínez.
•	Merlin Retail, S.L., representada por D. Francisco Rivas
	González.
•	Merlin Properties Socimi, S.A., representada por D. Miguel
	Ollero Barrera.
•	Peña Rueda, S.L., representada por D. Álvaro Jimeno García.

1. Sociedad Absorbida,que se extinguirá como consecuencia de la fusión:
2. • Denominación Social: "BIN 2017, S.L.U."
   • Tipo Jurídico: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
   • Domicilio Social: Calle Velázquez, nº 123 - 6º, 28006 Madrid.
   • Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 41.226, Hoja M- 730.886, Folio 154.
   • N.I.F.: B-57.951.113.

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Por BIN redacta y suscribe el presente Proyecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la LME, su Administrador Único:

•	Silicius Real Estate Socimi, S.A. (representada por D. Juan
	Antonio Gutiérrez Hernando).

1. Sociedad Absorbida,que se extinguirá como consecuencia de la fusión:
2. • Denominación Social: "ATALAYA CARRETAS, S.L.U."
   • Tipo Jurídico: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
   • Domicilio Social: Alameda de Mazarredo, nº 69 - 7º, Bilbao.
   • Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 5450, Hoja BI- 64214, Folio 194, inscripción 1ª.
   • N.I.F.: B-86.898.707

Por CARRETAS redacta y suscribe el presente Proyecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la LME, su Administrador Único:

•	Silicius Real Estate, S.L. (representada por D. Juan Antonio
	Gutiérrez Hernando)

1. Sociedad Absorbida,que se extinguirá como consecuencia de la fusión:
2. • Denominación Social: "MAZABI TROPICANA, S.L.U."
   • Tipo Jurídico: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
   • Domicilio Social: Alameda de Mazarredo, nº 69 - 7º, Bilbao.
   • Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 5.566, Hoja BI- 66761, Folio 119.
   • N.I.F.: B-87.098.521.

Por Tropicana redacta y suscribe el presente Proyecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la LME, su Administrador Único:

•	Silicius Real Estate Socimi, S.A. (representada por D. Juan
	Antonio Gutiérrez Hernando).

4. Tipo de canje. Compensación complementaria en dinero. Procedimiento

De acuerdo con lo indicado en el apartado número 2 del presente Proyecto y con lo establecido en el artículo 49.1 de la LME, no será necesario que la Sociedad Absorbente amplíe su capital como consecuencia de la fusión proyectada, de forma

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