Tim Hortons China ejecutó una carta de intención no vinculante para adquirir Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) de Silver Crest Management LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 6 de abril de 2021. Tim Hortons China celebró un acuerdo para adquirir Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) de Silver Crest Management LLC y otros por 1.700 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 13 de agosto de 2021. Según los términos de la transacción, cada acción ordinaria de clase B de Silver Crest en circulación inmediatamente antes de la primera hora de entrada en vigor se convertirá automáticamente en una acción ordinaria de clase A de Silver Crest y, tras dar efecto a dicha conversión automática y a la separación de las unidades, cada acción de clase A emitida y en circulación dejará de estar en circulación y se convertirá automáticamente en el derecho de su titular a recibir una acción ordinaria de TH International Limited tras dar efecto a la separación de las acciones. Cada garantía emitida y en circulación de Silver Crest vendida será asumida automática e irrevocablemente por Tim Hortons y convertida en una garantía correspondiente ejercitable por acciones ordinarias de Tim Hortons. Tras la adquisición, Tim Hortons China será pública y la transacción está valorada en un valor empresarial de 1.688 millones de dólares. Los actuales tenedores de Tims "reinvertirán" sus acciones en la empresa posterior al cierre. A partir del 9 de marzo de 2022, Tim Hortons China y Silver Crest Acquisition han firmado una enmienda en el acuerdo de fusión según la cual la valoración de Tims China se ha reducido de 1.688 millones de dólares a 1.400 millones de dólares. A partir del 9 de marzo de 2022, Tim Hortons China ha suscrito una línea de capital comprometida de 100 millones de dólares con CF Principal Investments LLC, una filial de Cantor Fitzgerald, con el fin de financiar el plan de negocio de Tim Hortons China. Los actuales titulares de Tims poseerán aproximadamente el 80% del capital pro forma. Tras el cierre, se espera que la empresa conserve el nombre de Tims China y que cotice en el Nasdaq. El emisor resultante operará bajo el nombre de “TH International Limited” y tiene la intención de solicitar la cotización de sus acciones ordinarias en el mercado de valores NASDAQ bajo el símbolo propuesto “THCH” que será efectivo a la consumación de la combinación empresarial. En caso de terminación, bajo ciertas circunstancias, se pagarán 10 millones de dólares a Tim Hortons o a Silver Crest.

El cierre de la transacción está sujeto a la aprobación de Silver Crest, a la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias de THIL y de los accionistas de THIL y a otras condiciones de cierre habituales, incluida la declaración de registro que sea declarada efectiva por la Comisión de Valores de Estados Unidos. Los Consejos de Administración tanto de Silver Crest como de Tim Hortons han aprobado por unanimidad la transacción. El 13 de agosto de 2021, los accionistas de Tim Hortons adoptaron una resolución escrita unánime en virtud de la cual los accionistas de Tim Hortons aprobaron el acuerdo de fusión. Los compromisos iniciales del PIPE apoyan la fusión con Silver Crest. TH International Limited ha anunciado hoy una importante ronda de financiación previa a la fusión por parte de un importante gestor de activos mundial. Además, Tims China ha anunciado la recepción de varios compromisos iniciales para una financiación de inversión privada en acciones públicas de mayor envergadura que se cerrará al mismo tiempo que la fusión de THIL con Silver Crest Acquisition Corporation. El paquete de financiación del inversor comprende tanto una inyección inmediata de capital de 50 millones de dólares en forma de pagaré, convertible en acciones de THIL con una prima del 15% sobre el precio de fusión de Tims China acordado en su acuerdo de combinación de negocios con Silver Crest, como un compromiso adicional para el PIPE. Al mismo tiempo, Tims China anunció compromisos para el PIPE por parte de varios inversores actuales, incluyendo afiliados de Sequoia Capital China y Eastern Bell Capital, que están sujetos a los términos habituales y a la documentación final. El 30 de enero de 2021, Silver Crest y THIL acordaron ampliar la fecha de finalización hasta el 1 de marzo de 2022. El 18 de agosto de 2022, los accionistas de Silver Crest Acquisition Corporation votaron para aprobar la transacción en una junta general extraordinaria de accionistas. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. Se espera que la transacción se cierre antes del 31 de marzo de 2022. A partir del 9 de marzo de 2022, las partes acordaron ampliar la fecha de finalización del acuerdo de fusión hasta el 30 de junio de 2022, con el fin de dar tiempo suficiente a la SEC para completar su revisión de la combinación propuesta. A partir del 22 de junio de 2022, se espera que la operación se complete en el segundo trimestre de 2022. El 27 de junio de 2022, la fecha de finalización se ha ampliado hasta el 30 de agosto de 2022, después de lo cual Silver Crest o THIL pueden rescindir el Acuerdo de Fusión. A partir del 30 de agosto de 2022, la Fecha de Terminación se ha ampliado hasta el 30 de septiembre de 2022. A partir del 23 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se complete el 28 de septiembre de 2022.

BofA Securities, Inc. actuó como asesor financiero de Tim Hortons China. John Owen, Chuan Sun, Amanda Hines-Gold, Matthew Lau, Mitchell S. Presser y Omar E. Pringle de Morrison & Foerster LLP y Marcia Ellis y Ruomu Li de Morrison & Foerster (Hongkong) LLP actuaron como asesores legales de Silver Crest Acquisition. Daniel Dusek, David Zhang, Min Lu, Christine Strumpen-Darrie, Michael Krasnovsky, Mike Carew, Christine Lehman, Min Wang, Jeffery Norman, Armand A. Della Monica, Richard Kidd y Christine Lacku de Kirkland & Ellis LLP y Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey y Ram Narayan de Kirkland & Ellis, Hong Kong y Steve Lin de Kirkland & Ellis, China actuaron como asesores legales de Tim Hortons China. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Silver Crest. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor legal de BofA Securities, Inc. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuó como asesor legal de Tim Hortons China en la transacción. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información de Silver Crest y recibirá unos honorarios de 25.000 dólares por sus servicios. FTI Consulting (Hong Kong) Limited actuó como asesor de diligencia debida financiera para Silver Crest. Maples and Calder (Caimán), Appleby y Han Kun Law Offices actuaron también como asesores legales de Tim Hortons China.

Tim Hortons China completó la adquisición de Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) en una transacción de fusión inversa el 28 de septiembre de 2022.