Golden Tag Resources Ltd. anuncia que la Compañía ha celebrado un Acuerdo de Compra de Activos definitivo con fecha 7 de diciembre de 2022 (el "Acuerdo de Compra" u oAPAo) con First Majestic Silver Corp. (oFirst Majestico u oFMSo) para adquirir una participación del 100% en el Complejo Minero de Plata La Parrilla de 69,478 hectáreas (oLa Parrillao) en la localidad de San José de la Parrilla, Durango, México (la oTransaccióno). Descripción general del Complejo La Parrilla: La propiedad está situada en el Estado de Durango, México, aproximadamente a 76 kilómetros al sureste de la capital, Durango, y se compone de 41 concesiones mineras contiguas, al corriente de pago, que abarcan 69.478 hectáreas.

La propiedad fue adquirida por First Majestic en 2004 y se convirtió en su primera mina de plata en 2005. Cuando se puso en cuidado y mantenimiento en septiembre de 2019, el complejo albergaba cinco minas subterráneas que rodeaban el molino, incluidas Rosarios, La Rosa, San José, Quebradillas y San Marcos, así como el tajo abierto de Quebradillas. Entre 2010 y 2019, La Parrilla produjo aproximadamente 29,6 millones de oz Ag.

La planta de procesamiento metalúrgico de La Parrilla consta de circuitos paralelos de flotación de 1,000 tpd y de lixiviación por cianuración de 1,000 tpd para tratar tanto minerales oxidados como sulfurados, para una capacidad total de 2,000 tpd, utilizando un diagrama de flujo convencional. Ambos tipos de mineral son polimetálicos y contienen plata como principal componente económico, así como cantidades significativas de plomo y zinc, y cantidades menores de oro. El mineral de óxido se procesa mediante lixiviación con cianuro para producir barras de doré, mientras que el mineral de sulfuro se procesa mediante flotación diferencial para producir un concentrado de plomo rico en plata y un concentrado de zinc.

Resumen de la transacción: La empresa adquirirá el 100% de los activos del Complejo Minero de Plata La Parrilla a First Majestic y al resto de los empleados asociados directamente con el Complejo. Como contraprestación, Golden Tag pagará a First Majestic lo siguiente 143.673.684 acciones ordinarias de Golden Tag (oConsideración de Accioneso), o 20M USD a un precio estimado de 0,19 CAD por acción de Golden Tag; Pagos diferidos por un total de 13,5M USD, compuestos por lo siguiente: 2,7 millones de dólares a los 18 meses del cierre o a la recepción de ciertas aprobaciones del gobierno mexicano, lo que ocurra primero; 5,75 millones de dólares cuando (a) se declaren 5 millones de onzas de reservas de Ag.Eq de los yacimientos de La Parrilla, o (b) se declaren 22 millones de onzas de Ag.Eq de recursos medidos e indicados de los yacimientos de La Parrilla; 5,05 millones de dólares cuando se descubra una nueva zona en los yacimientos de La Parrilla que incluya un recurso NI 43-101 de 12,5 millones de onzas de Ag.Eq; tanto el II como el III son pagaderos en efectivo o en acciones ordinarias, a elección de Golden Tag. FMS podrá distribuir a prorrata entre sus accionistas (oExcess Shareso) las acciones que posea por encima del 19,9% de participación emitida y en circulación de Golden Tag (sobre una base no diluida).

Tras el cierre, FMS tendrá derecho de participación para mantener su participación prorrateada en Golden Tag (hasta un máximo del 19,9%) en cualquier emisión futura de acciones de Golden Tag, con las excepciones habituales. Las Acciones de Contraprestación en poder de FMS estarán sujetas a las siguientes restricciones contractuales de reventa, además de a cualquier restricción de reventa impuesta por la legislación sobre valores: 25% sujetas a una restricción de reventa de 6 meses; 25% sujetas a una restricción de reventa de 12 meses; 25% sujetas a una restricción de reventa de 18 meses; 25% sujetas a una restricción de reventa de 24 meses. Las restricciones de reventa mencionadas no se aplicarán a las acciones excedentes y estarán sujetas a las excepciones habituales en caso de una oferta pública de adquisición o una operación de fusión o adquisición que implique a las acciones ordinarias de Golden Tag.

Los accionistas, junto con ciertos directores y funcionarios de Golden Tag que poseen un total de 54M de acciones (que representan aproximadamente el 25% de las acciones emitidas y en circulación de Golden Tag), han celebrado acuerdos de voto y apoyo con Golden Tag en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, apoyar la Transacción (que crea una nueva persona de control de Golden Tag) y votar sus acciones de Golden Tag a favor de la Transacción. FMS también ha suscrito un acuerdo estándar y habitual de apoyo al voto con Golden Tag por un periodo que será el más largo de los siguientes: (i) el 24 de mayo de 2024, o (ii) que el porcentaje de propiedad de First Majestic en Golden Tag sea mayor o igual al 19,9%. Se espera que el cierre de la Transacción se produzca en el primer semestre de 2023, y está sujeto a ciertas condiciones que incluyen, entre otras (i) la aprobación de los accionistas de Golden Tag como resultado de la Transacción que crea una nueva persona de control; (ii) la realización por parte de la Compañía de una Colocación Privada por ingresos brutos mínimos de CAD 9,000,000; (iii) la recepción de todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarias (incluyendo la Bolsa de Valores de Toronto (la oTSXVo) y la Comisión Federal de Competencia Económica) para la Transacción; y (iv) otras condiciones que son habituales para una transacción de este tipo.

La empresa ha contratado a SRK Consulting (Canada) Inc. para que prepare un informe independiente de recursos National Instrument 43-101 sobre La Parrilla. No hay honorarios de intermediario pagaderos en relación con la Transacción; First Majestic y la Empresa son partes de libre competencia entre sí y la Transacción es una Transacción de Libre Competencia (tal como se define dicho término en el manual de finanzas corporativas de la TSXV).