Solvbl Solutions Inc. (CNSX:SOLV) ha firmado una Carta de Intención no vinculante para adquirir Darkhorse Films Limited el 12 de septiembre de 2022. A partir del 30 de septiembre de 2022, Solvbl Solutions Inc. ha firmado un acuerdo para adquirir Darkhorse Films Limited. SoLVBL adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Darkhorse, con un valor total de la transacción de 10,15 millones de dólares canadienses que se liquidarán mediante 115.384.615 acciones ordinarias de SoLVBL de 0,065 dólares canadienses, y el resto en efectivo. La parte en efectivo del precio de compra es pagadera como 1 millón de CAD pagadero, si SoLVBL recauda al menos 4 millones de CAD en financiación de colocación privada en un plazo de 12 meses desde el cierre de la Transacción, y 1,5 millones de CAD adicionales pagaderos, SoLVBL recauda 6 millones de CAD adicionales de financiación de colocación privada en un plazo de 24 meses.

En el ejercicio que finalizó el 30 de junio de 2022, el activo total de Darkhorse fue de 0,15 millones de CAD y el pasivo total de 0,13 millones de CAD. Al cierre de la transacción, el SoLVBL añadirá dos (2) directores, nombrados por Darkhorse, incluido el actual director y cofundador de Darkhorse, el Sr. David van Herwaarde, a su consejo. Además, todos los empleados y consultores de Darkhorse se incorporarán al SoLVBL. Los empleados clave de Darkhorse, como el Sr. Terry Stone, se unirán al equipo operativo de SoLVBL. El cierre de la transacción, está sujeto a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, incluyendo la finalización satisfactoria de la debida diligencia del negocio de Darkhorse.

El cierre de la transacción está sujeto a la aceptación por parte de la CSE. Todas las acciones de SoLVBL que se emitan a Darkhorse estarán sujetas a ciertas condiciones de depósito en garantía, incluida la liberación programada de las acciones en función de los hitos que cumpla Darkhorse. Sujeto a las políticas de la Bolsa de Valores de Canadá, todas las acciones recién emitidas estarán en custodia y estarán sujetas a un acuerdo de fideicomiso de voto. La transacción también está sujeta a las aprobaciones reglamentarias habituales y de la CSE. Se espera que la transacción se cierre el 13 de octubre de 2022.

Solvbl Solutions Inc. (CNSX:SOLV) completó la adquisición de Darkhorse Films Limited el 26 de octubre de 2022.