WHC Worldwide, LLC firmó una carta de intenciones para adquirir Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) a Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 18 de mayo de 2022. WHC Worldwide, LLC ha firmado un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Spree Acquisition Corp. 1 Limited a Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC y otros por aproximadamente 180 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 29 de octubre de 2022. Según los términos de la transacción, el acuerdo de combinación de negocios establece que el valor de capital asumido por zTrip antes de la combinación de negocios es de 251 millones de dólares, sujeto a ciertos ajustes antes del cierre. Antes de la domesticación, cada acción ordinaria de clase B en circulación de Spree se convertirá en una acción ordinaria de clase A de Spree. zTrip pasará a cotizar en la Bolsa de Nueva York. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará WHC Worldwide, Inc. (continuará haciendo negocios como zTrip) y se espera que cotice en la Bolsa de Nueva York bajo el ticker "ZTRP". Spree se trasladará de las Islas Caimán a Delaware y se domesticará como sociedad anónima de Delaware, y su nombre cambiará a ?WHC Worldwide, Inc. La empresa combinada estará dirigida por el fundador y consejero delegado de zTrip, Bill George.

El Acuerdo de Combinación de Negocios y las transacciones contempladas en el mismo fueron aprobados por unanimidad por el consejo de administración de Spree y también aprobados por el único socio gestor, y los titulares requeridos de las unidades emitidas y en circulación, de WHC LLC. Spree está obligada a proporcionar a zTrip unos ingresos brutos (una vez deducidos los gastos de la transacción) de al menos 50 millones de dólares. La transacción está sujeta a la aprobación reglamentaria, a la aprobación por parte de los accionistas de Spree de la combinación de negocios, a la cumplimentación de la Declaración de Registro ante la SEC, a que Spree tenga en su balance al cierre efectivo por un importe mínimo de al menos 50 millones de dólares y a la aprobación por parte de la NYSE de la solicitud de cotización inicial de WHC Worldwide, Inc. El Consejo de Administración de Spree estableció un comité ejecutivo compuesto por Joachim Drees, Steven Greenfield y David Riemenschneider (el "Comité Ejecutivo de Spree"), con Greenfield como su presidente, para revisar y negociar la combinación de negocios. Se espera que el cierre de la transacción se produzca durante el primer semestre de 2023. A partir del 5 de junio de 2023, la junta de accionistas de Spree está programada para el 12 de junio de 2023 para aprobar la propuesta de prórroga e por la que la empresa debe consumar la combinación de negocios desde el 20 de junio de 2023 hasta el 20 de marzo de 2024.

Jack Bowling y Stephen Quinlivan de Stinson LLP han actuado como asesores jurídicos de zTrip. Mark Selinger de McDermott Will & Emery y Meitar | Law Offices están actuando como asesores legales de Spree. Mark Selinger, Gary Emmanuel y Grant J. Levine de Greenberg Traurig, LLP han actuado como asesores jurídicos de Spree. Maxim Group LLC actuó como asesor financiero y proveedor de diligencia debida de WHC. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated actuó como asesor financiero y proveedor de diligencia debida de Spree. Stinson LLP actuó como proveedor de diligencia debida para WHC. McDermott Will & Emery LLP, Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co y PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd. actuaron como proveedores de diligencia debida para Spree. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Spree. Stifel recibirá unos honorarios de 2 millones de dólares tras la consumación de la Combinación de Negocios. Maxim recibirá unos honorarios equivalentes al importe mayor entre 3,1 millones de dólares y el 1% del valor empresarial de New WHC tras el cierre. Advantage Proxy actuó como agente de información de Spree y recibirá unos honorarios de aproximadamente 8.500 dólares por sus servicios. PWC Israel actuó como asesor fiscal de diligencia debida de Spree en la transacción.

WHC Worldwide, LLC canceló la adquisición de Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) a Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 23 de agosto de 2023.