Blackrock Metals Inc. llegó a un acuerdo para adquirir Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) a Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU) y otros. (TSXV:AU) y otros por 90,3 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 13 de diciembre de 2022. La Transacción se llevará a cabo mediante un intercambio de acciones en el que los accionistas de BlackRock recibirán 280 millones de Acciones Estratégicas a cambio del 100% de las acciones ordinarias existentes de BlackRock, lo que representa una contraprestación total equivalente a aproximadamente 140 millones de CAD, sobre la base de un precio por Acción Estratégica de 0,50 CAD, que es igual al precio de emisión de los Recibos. Se prevé que una vez completada la Transacción, los actuales accionistas de Strategic poseerán el 14% y los de BlackRock el 86%, respectivamente. Simultáneamente a la Transacción, la Empresa recaudará 14,0 millones de CAD de capital mediante una colocación privada de 13,5 millones de CAD de recibos de suscripción ("Recibos") y 0,5 millones de CAD de obligaciones convertibles (conjuntamente la "Oferta"). Una vez completada la Transacción, BlackRock se convertirá en una filial propiedad al 100% de Strategic. Strategic seguirá cotizando en la TSX Venture Exchange (la "TSXV") con el nombre de "Strategic Resources Inc". Una vez completada la Transacción, se prevé que el consejo de administración de la empresa (el "Consejo") estará compuesto por cuatro directores, de los cuales uno será nombrado por Orion y otro por Investissement Québec. Tanto Investissement Québec como Orion nombrarán también a un observador en el Consejo cada uno. Los miembros del Consejo de Administración y el equipo directivo de la empresa estarán compuestos por las siguientes personas: Sean Cleary como Presidente y Director Ejecutivo, Dan Nir como Director Financiero, Scott Hicks como Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo Corporativo y Director, Danie Dutton como Vicepresidente de Servicios Técnicos y Productos y Procesos Metalúrgicos, Alexandre Meterissian como Vicepresidente de ESG y Comunicaciones, Jukka Pitkäjärvi como Vicepresidente de Geología y Operaciones en Finlandia, Michael Lam como Vicepresidente de Finanzas, Kurt Wasserman como Director, Amyot Choquette como Director, Victor Flores como Observador del Consejo y Fabrice Consalvo como Observador del Consejo.

La Transacción está sujeta a varias condiciones de cierre, incluida la aprobación de los accionistas de Strategic, las dimisiones de cada uno de los directores de Strategic, los contratos de trabajo, ciertas aprobaciones reglamentarias, incluida la autorización en virtud de la Ley de Competencia (Canadá), la ejecución del Acuerdo de Depósito en Garantía, la finalización de la Oferta y la aprobación de la TSXV. La Transacción ha sido aprobada por los consejos de administración tanto de BlackRock como de Strategic. A 23 de enero de 2023, Strategic ha cerrado su financiación de 500.000 CAD de bonos convertibles (los "Bonos") y también ha recibido la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange para la emisión de 13,5 millones de CAD de recibos de suscripción. A 28 de febrero de 2023, Strategic ha cerrado su primer tramo de los 13,5 millones de dólares de recibos de suscripción. A 21 de marzo de 2023, la TSXV ha aceptado condicionalmente las transacciones. A 27 de marzo de 2023, se espera que el cierre de la adquisición y los asuntos relacionados se produzcan el 31 de marzo de 2023 o alrededor de esa fecha.

Cormark Securities Inc. actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para Strategic. Jeff Lightfoot de Owen Bird Law Corporation actuó como asesor jurídico de Strategic. Charles Spector de Dentons Canada LLP actuó como asesor jurídico de BlackRock. Steve Malas de Norton Rose Fulbright Canada LLP actuó como asesor jurídico de Investissement Québec. Michael Pickersgill de Torys LLP actuó como asesor jurídico de OMF Fund II H. Ltd. TSX Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de Strategic Resources Inc.

Blackrock Metals Inc. completó la adquisición de Strategic Resources Inc. (TSXV:SR) a Aurion Resources Ltd. (TSXV:AU). (TSXV:AU) y otros en una operación de fusión inversa el 31 de marzo de 2023. Strategic emitió un total de 2.256.609 unidades de acciones restringidas (RSU) para sustituir a las RSU pendientes de BlackRock. Strategic recibió el consentimiento de sus accionistas para la adquisición de BlackRock, mediante resolución de consentimiento firmada por accionistas titulares del 67,93% de las acciones en circulación de Strategic. La sede social y el centro de actividad principal de Strategic se han trasladado a la provincia de Quebec. Las acciones emitidas en el marco de la transacción están sujetas a una custodia de valor de la TSXV, que se liberará en un 10% cuando se reciba la aprobación final de la TSXV, y un 15% adicional cada seis meses a partir de entonces durante 36 meses.