Substrate Artificial Inteligence S A : Acuerdos Junta General de Accionistas Junio 2024 (147 KB)

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Madrid, 24 de junio de 2024

COMUNICACIÓN - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE - ACUERDOS JUNTA GENERAL ACCIONISTAS -

SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A.

Muy Sres. Nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad SUBSTRATE

ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. (en adelante "Substrate AI" o "la Sociedad" indistintamente).

Durante la Junta General Ordinaria de Accionistas de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. (en adelante, "Substrate" o la "Sociedad"), celebrada el día 21 de junio de 2024, en primera convocatoria, con asistencia de un total de 59 accionistas, presentes o representados, que representan un total del 60,65% (61.021.020 acciones) del capital social, han sido aprobados la totalidad de los acuerdos sometidos a votación con arreglo a la convocatoria de la Junta General publicada en su momento. Los acuerdos adoptados son los siguientes:

1. Estudio y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales junto al informe de gestión correspondiente al ejercicio anual cerrado a 31 de diciembre de 2023, así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

Se somete a la aprobación de los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, la Memoria, el estado de cambios en el patrimonio neto y el Estudio de Flujos de Efectivo,

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junto con el Informe de Gestión, según figuran en los documentos formulados y firmados por la totalidad de los miembros del Consejo de Administración en fecha 27 de marzo de 2024.

Las cuentas han sido formuladas de forma extensa en cumplimiento de la Circular 2/2022 así como el artículo 536 de la vigente Ley de Sociedades del Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, habiendo sido debidamente auditadas por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, correspondiéndose con las auditadas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 263 de la citada disposición normativa."

Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad

1. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

Se somete a la aprobación de los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 propuesta por el Consejo de Administración, conforme al siguiente detalle contenido en la Nota 3 de la Memoria:

Base de reparto:

Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (6.845.186,08.-€)

Total: (6.845.186,08.-€)

Aplicación:

Resultados negativos de ejercicios anteriores: (6.845.186,08.-€).

Total: (6.845.186,08.-€)"

Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad.

1. Estudio y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas junto al informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como de cuantos

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actos sean necesarios para su completa ejecución.

Se somete a los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar las cuentas anuales consolidadas de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE SA y sus Sociedades Dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, comprensivas del balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, la Memoria Consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto Consolidado y el Estudio de Flujos de Efectivo Consolidado, junto con el Informe de Gestión Consolidado, según figuran en los documentos formulados y firmados por la totalidad de los miembros del Consejo de Administración en fecha 27 de marzo de 2024."

Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad.

IV. Estudio aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

Se somete a los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar, tan ampliamente como a Derecho corresponda, la gestión social desarrollada por el órgano de la Administración durante el ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2023."

Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad.

V. Estudio y aprobación, en su caso, del importe máximo de la remuneración anual que le corresponde al Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 20 de los Estatutos Sociales, así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

Se somete a los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar la retribución al Consejo de Administración que cumple con lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, no superando en ningún caso su límite, en los términos previstos en el citado acuerdo."

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Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad.

VI. Estudio y aprobación, en su caso, de la autorización al Consejo de Administración para que, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b), 506 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, pueda realizar aumentos de capital, durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima del 20% del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin voto, con la previsión de suscripción incompleta establecida en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital. Autorizar expresamente al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, para que tenga la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente si el interés de la sociedad así lo exigiera; así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

Se somete a los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Autorizar al Consejo de administración para que, conforme a lo que establecen los artículos 297.1.b), 506 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, pueda acordar en una o varias veces el aumento de capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que decida, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Plazo: La ampliación del capital social podrá efectuarse en una o varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta.
2. Importe máximo: El importe máximo total de la ampliación o ampliaciones que se acuerden al amparo de esta autorización no serán superiores al 20% del capital social actual en el momento de la autorización.
3. Alcance: La autorización al Consejo, a través de la delegación de la Junta, para aumentar el capital social se extenderá, tan ampliamente como en Derecho pueda requerirse, a la fijación y determinación de las condiciones inherentes a cada una de las ampliaciones que se puedan efectuar en virtud de este acuerdo, a la realización de cuantos trámites resulten necesarios y a la obtención de cuantas autorizaciones requieran las disposiciones legales vigentes.

A título meramente enunciativo, y no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada aumento del capital social, el importe y fecha de la ejecución, el

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número de acciones a emitir, con o sin voto, con prima de emisión y sin ella, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones.

Asimismo, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda excluir el derecho de suscripción preferente si el interés de la sociedad así lo exigiese.

1. Aumento incompleto: De conformidad con el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de suscripción incompleta del aumento o aumentos del capital social, éstos serán eficaces, quedando por tanto aumentado o aumentados sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas.
2. Entrega de las acciones: Se prevé expresamente en el marco de este acuerdo de delegación que el o los acuerdos de aumento de capital se inscriban en el Registro Mercantil antes de su ejecución al haber incluido la posibilidad de suscripción incompleta.
3. Modificación de los Estatutos Sociales: Por el hecho de la presente autorización, el Consejo de Administración queda facultado para, en su caso, dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.
4. Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en los diferentes sistemas multilaterales de negociación tanto en España -BME Growth- como en Estados Unidos -OTC- o cualquier otro mercado regulado a través del sistema de dual listing.

Asimismo, se pone en conocimiento de los accionistas que se han ejecutado en relación con anteriores delegaciones las siguientes ampliaciones de capital:

• Respecto de la delegación conferida en la Junta de 30 de enero de 2023, por importe de 400.000.-€.
• Respecto de la delegación conferida en la Junta de 19 de enero de 2024, por importe de 2.039.962,47.-€."

Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad.

VII. Estudio y aprobación, en su caso, de la autorización al Consejo para que, en nombre de la Sociedad, pueda adherirse y votar a favor de aquellos Planes de Incentivos que puedan constituirse en las sociedades participadas.

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Se somete a los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Autorizar al Consejo de Administración para que, en nombre de la Sociedad, pueda adherirse y votar a favor de aquellos Planes de Incentivos que puedan constituirse en sociedades participadas, suscribiendo al efecto cuantos documentos públicos y/o privados se requieran para dotar de plena eficacia jurídica dicho acuerdo".

Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad.

VIII. Estudio y aprobación, en su caso, de la ratificación del acuerdo de inversión suscrito en fecha 7 de febrero de 2024 con la entidad INDICO INVESTMENTS AND MANAGEMENTS SL, delegando en el Consejo la suscripción de documentos complementarios.

Se somete a los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Ratificar, tan ampliamente como a Derecho corresponda el acuerdo de inversión suscrito en fecha 7 de febrero de 2024 con la entidad INDICO INVESTMENTS AND MANAGEMENTS SL, delegando en el Consejo la suscripción de documentos complementarios a dicho acuerdo; así como cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para dotar de plena eficacia jurídica al acuerdo adoptado."

Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad.

IX. Delegación de facultades.

Se somete a los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

"Facultar especial y expresamente a los Consejeros Delegados para que, en representación de la sociedad, de forma indistinta y solidaria, cualquiera de ellos realice y otorgue los actos o documentos públicos y/o privados que sean necesarios para la plena formalización, ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, pudiendo comparecer ante Notario Público y elevar a público, en todo o en parte, los acuerdos sociales adoptados hasta llegar a la inscripción en el Registro Mercantil de los mismos, pueda otorgar asimismo cuantos documentos públicos o privados fueran precisos para la subsanación, rectificación, ratificación o aclaración de aquellos, y para que realice cuantes gestiones y declaraciones sean necesarias para su inscripción en los registros pertinentes.

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Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar y autorizar con carácter indistinto, tan ampliamente a Derecho corresponda, tanto a DON JOSE IVAN GARCIA BRAULIO como a DON LORENZO SERRATOSA, en su condición respectiva de Secretario y Presidente del Consejo de Administración, tan ampliamente como a Derecho corresponda, para que puedan ejecutar los anteriores acuerdos, realizando al efecto todas las actuaciones y trámites y otorgando los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes, quedando también facultados a tal fin para completar, aclarar, subsanar o corregir dichos documentos, si adolecieran de cualquier error, imprecisión u omisión, especialmente si ello es causa para suspender o impedir su inscripción o eficacia en el Registro Mercantil o en cualquier otro Registro público; y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

1. Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante BME Growth (o ante cualesquiera organismos rectores de aquellos mercados, nacionales o extranjeros, oficiales o no, en los que puedan estar admitidas a negociación las acciones de la Sociedad) o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con las emisiones e incorporaciones a negociación de las nuevas acciones que se emitan al amparo del presente acuerdo, cuantos suplementos a sean necesarios o convenientes, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa aplicable; y
2. Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para el buen fin del presente acuerdo y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar el presente acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, o cualesquiera otros"

Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad.

En consecuencia, el presente acuerdo es aprobado con el voto favorable de la totalidad del capital social presente y representado cumpliendo con ello con el requisito establecido por el artículo 18 de los vigentes Estatutos Sociales.

1. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la sesión, o delegación para su firma.

Constando redactada el Acta de la Junta General de Accionistas por el Sr. Secretario, se somete a los accionistas la siguiente propuesta de acuerdo:

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"Aprobación en su integridad del Acta de la presente Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas"

Votación del acuerdo: Se aprueba por unanimidad.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

_________________

Lorenzo Serratosa Gallardo

Presidente del Consejo de Administración

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