Substrate Artificial Inteligence S A : Convocatoria Junta Ordinaria y Extraordinaria 2024 (198 KB)

BME - GROWTH

Palacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad, 1 28014 Madrid.

Madrid, 17 de mayo de 2024

COMUNICACIÓN - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE - SUBSTRATE ARTIFICIAL

INTELIGENCE S.A.

Muy Sres. Nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad SUBSTRATE ARTIFICIAL

INTELIGENCE, S.A. (en adelante ("Substrate AI" o "la Sociedad" indistintamente).

El Consejo de Administración, en su reunión del 13 de mayo de 2024, ha convenido convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, para su celebración en el domicilio social, sito en calle María de Molina, 41, oficina 506, 28006, Madrid, el día 21 de junio de 2024, a las 13.30, en primera convocatoria, y, de no alcanzarse el quórum suficiente, a la misma hora y lugar, el 22 de junio de 2024, en segunda convocatoria

Se acompaña, como Anexo, el texto íntegro de la convocatoria, publicado en la página web www.substrate.ai

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

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Don Lorenzo Serratosa Gallardo

Presidente del Consejo de Administración

ANUNCIO DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE S.A.

Por acuerdo del Consejo de Administración de SUBSTRATE ARTIFICIA L INTELIGENCE, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de 13 de mayo de 2024, se convoca a los Sres. accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad que tendrá lugar en el domicilio social, sito en calle María de Molina, 41, oficina 506, 28006, Madrid, el día 21 de junio de 2024, a las 13:30 horas, en primera convocatoria, y, de no alcanzarse el quórum suficiente, a la misma hora y lugar, el día siguiente, 22 de junio de 2024 en segunda convocatoria, para la deliberación y, en su caso, adopción de acuerdos respecto del siguiente

ORDEN DEL DÍA

1. Estudio y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales junto al informe de gestión correspondiente al ejercicio anual cerrado a 31 de diciembre de 2023, así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

1. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

1. Estudio y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas junto al informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

IV. Estudio aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

1. Estudio y aprobación, en su caso, del importe máximo de la remuneración anual que le corresponde al Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 20 de los Estatutos Sociales, así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

VI. Estudio y aprobación, en su caso, de la autorización al Consejo de Administración para que, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b), 506 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, pueda realizar aumentos de capital, durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima del 20% del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces,

mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin voto, con la previsión de suscripción incompleta establecida en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital. Autorizar expresamente al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, para que tenga la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente si el interés de la sociedad así lo exigiera; así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

VII. Estudio y aprobación, en su caso, de la autorización al Consejo para que, en nombre de la Sociedad, pueda adherirse y votar a favor de aquellos Planes de Incentivos que puedan constituirse en las sociedades participadas.

VIII. Estudio y aprobación, en su caso, de la ratificación del acuerdo de inversión suscrito en fecha 7 de febrero de 2024 con la entidad INDICO INVESTMENTS AND MANAGEMENTS SL, delegando en el Consejo la suscripción de documentos complementarios.

IX. Delegación de facultades.

1. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la sesión, o delegación para su firma.

1. Derecho de información.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197.1 y 197.2. de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los accionistas tienen derecho a solicitar por escrito la información o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día de la reunión, o a formular las preguntas que consideren precisas. Adicionalmente, durante la celebración de la junta general, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 414 y 417, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, la Sociedad pone a disposición de los accionistas los informes formulados por el Consejo de Administración en relación con cada una de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos I, II, III y IV del Orden del Día.

2. Derecho de asistencia y representación.

De conformidad con el artículo 15 de los vigentes Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General, presentes o por medio de poder de representación otorgado por escrito, los accionistas que acrediten ser titulares de al menos mil (1.000) acciones y figuren como titulares en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho. La representación podrá conferirse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista que la otorga Si no constase en documento público deberá ser especial para cada Junta.

Cualquier accionista que lo solicite y acredite su condición como tal y el cumplimiento de los citados requisitos de asistencia fijados estatutariament e podrá obtener en el domicilio social la mencionada tarjeta de asistencia, nominativa y personal, que le permitirá ejercitar cuantos derechos le correspondan como accionista de la Sociedad. También podrán obtener la tarjeta de asistencia solicitándolo mediante un correo electrónico dirigido a la siguiente dirección: [e-mail]

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto con la presentación de la correspondiente tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Tratándose de accionistas de personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante.

Se informa a los señores accionistas de que no será posible la asistencia remota o telemática a la Junta al no disponer la Sociedad de medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, así como la intervención y emisión del voto en tiempo real.

3. Complemento de convocatoria.

Al amparo del artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la

Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

4. Protección de datos.

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, o a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

Asimismo, se informa a los accionistas de que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento 2016/679 del

Parlamento Europeo y del Consejo, sobre Protección de Datos	y en la Ley
Orgánica	3/2018, de 5 de diciembre,	de Protección de Datos	Personales y
garantía	de los derechos digitales, y mediante comunicación escrita dirigida
a la Sociedad (calle María de Molina,	41, oficina 506, 28006,	Madrid) o al
correo electrónico [e-mail] .

JOSE IVAN GARCIA BRAULIO	LORENZO SERRATOSA GALLARDO
Secretario Consejo Administración	Presidente Consejo Administración