Philip Morris Holland Holdings B.V. anunció una oferta pública en efectivo para adquirir Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) por aproximadamente 160.000 millones de coronas suecas el 11 de mayo de 2022. Según los términos de la oferta, Philip Morris Holland Holdings ofrece 106 coronas suecas por cada acción de Swedish Match en efectivo. A partir del 20 de octubre de 2022, la oferta se revisa a 116 coronas suecas por acción. A petición escrita de la PMHH, el Consejo ha permitido a la PMHH llevar a cabo una revisión de debida diligencia confirmatoria de Swedish Match en relación con la preparación de la Oferta. Los American Depositary Shares que representan el derecho a recibir acciones de Swedish Match en relación con programas de American Depositary Receipt no patrocinados no están incluidos en la Oferta. Si, antes de la liquidación de la Oferta, Swedish Match distribuye dividendos o de cualquier otra forma distribuye o transfiere valor a sus accionistas, la contraprestación de la Oferta se reducirá en consecuencia. Los planes actuales de Philip Morris International Inc. para el negocio futuro y la estrategia general, no incluyen ningún cambio material con respecto a los sitios operativos de Swedish Match, o a su dirección y empleados, incluyendo sus condiciones de empleo. Además, PMI tiene la intención de preservar y desarrollar la presencia operativa de Swedish Match en Suecia, donde se encuentra gran parte de la base de habilidades de la empresa, así como en Richmond, Virginia, el sitio de la oficina central de la división estadounidense de Swedish Match. La PMHH también se ha reservado el derecho de ampliar el periodo de aceptación y, en la medida necesaria y permitida, lo hará para que el periodo de aceptación cubra los procedimientos de decisión aplicables en las autoridades pertinentes. La finalización de la Oferta está condicionada, entre otras cosas, a que la Ciudad de México se convierta en propietaria de más del 90 por ciento del número total de acciones de Swedish Match, a la aprobación de los accionistas de Swedish Match y a la recepción de todas las autorizaciones, aprobaciones, decisiones y otras acciones reglamentarias, gubernamentales o similares necesarias por parte de las autoridades o similares, incluidas las autoridades de la competencia, en cada caso en condiciones que, en opinión de la Ciudad de México, sean aceptables. Según la evaluación de la Ciudad de México, la transacción requerirá las habituales aprobaciones de control de fusiones (y de inversiones extranjeras directas), incluso en la Unión Europea, Estados Unidos y Brasil. La Ciudad de México ha iniciado los trabajos de tramitación pertinentes para la transacción. La PMHH espera que se obtengan las autorizaciones pertinentes antes de que finalice el periodo de aceptación. El Consejo de Administración de Swedish Match AB recomienda que los accionistas de Swedish Match acepten la oferta. A 28 de junio de 2022, la transacción ha sido aprobada y registrada por la Autoridad de Supervisión Financiera de Suecia. Tras la finalización de la Oferta de Adquisición y sujeto al cumplimiento de los requisitos de la Ley de Sociedades de Suecia, PMHH tiene la intención de iniciar los procedimientos de reembolso obligatorio de todas las Acciones en circulación que no hayan sido adquiridas en virtud de la Oferta de Adquisición, respecto a los cuales los procedimientos de reembolso obligatorio Swedish Match no expresa ninguna opinión. La contraprestación pagadera respecto a la Oferta está totalmente garantizada por los fondos que PMI se ha comprometido a aportar, directa o indirectamente, a la Ciudad de México. El compromiso de PMI de aportar fondos está totalmente garantizado por los fondos de que dispone PMI en virtud de la financiación de la deuda que se ha comprometido a proporcionar Bank of America y Citi en las condiciones habituales para la financiación de ofertas públicas. El mencionado compromiso de PMI y la financiación proporcionarán a la PMHH recursos de efectivo suficientes para satisfacer en su totalidad la contraprestación pagadera con respecto a la Oferta y, en consecuencia, la realización de la Oferta no está sujeta a ninguna condición de financiación. El 11 de mayo de 2022, PMI suscribió un acuerdo de crédito relativo a una línea de crédito puente senior no garantizada a 364 días con los prestamistas mencionados en el mismo y con Citibank Europe PLC, sucursal del Reino Unido, como agente de la línea de crédito. La línea de crédito prevé préstamos hasta un importe principal agregado de 17.000 millones de dólares (169.900 millones de coronas suecas) y vence 364 días después de que se produzcan determinados acontecimientos. Al 21 de julio de 2022, el período de espera para la transacción según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones (Ley HSR), había expirado. A partir del 7 de noviembre de 2022, el oferente ha recibido la aceptación de más del 80% de los accionistas y debe obtener el acuerdo del 90% de los mismos.

Se espera que el periodo de aceptación de la Oferta comience en torno al 23 de junio de 2022 y expire en torno al 30 de septiembre de 2022, sin perjuicio de posibles prórrogas. El comienzo de la liquidación es la semana del 3 de octubre de 2022. A partir del 9 de agosto de 2022, el periodo de aceptación de la oferta se amplía hasta el 21 de octubre de 2022. A partir del 4 de octubre de 2022, el periodo de aceptación se amplía aún más, hasta el 4 de noviembre de 2022. También se espera que sea acrecentante para el BPA diluido ajustado antes de cualquier sinergia y excluyendo las transacciones y el coste de amortización de los intangibles adquiridos. La Comisión Europea ha aprobado la transacción de Philip Morris International el 25 de octubre de 2022. El 27 de octubre de 2022, el consejo de administración de Swedish Match recomienda a sus accionistas que acepten la oferta revisada aumentada. El 7 de noviembre de 2022, las acciones ofrecidas en la oferta al final del periodo de aceptación (que expiró el 4 de noviembre de 2022) ascienden en total a 1.255.945.656 acciones de Swedish Match, lo que corresponde aproximadamente al 82,59 por ciento del capital social y los derechos de voto de Swedish Match. La PMHH ha decidido renunciar a la condición del nivel de aceptación y completar la Oferta. En consecuencia, dado que se han cumplido todas las demás condiciones para completar la Oferta, ésta se declara incondicional y la Ciudad de México adquirirá todas las acciones de Swedish Match que han sido ofrecidas en la Oferta. Para dar tiempo a los restantes accionistas de Swedish Match que no han presentado sus acciones para aceptar la Oferta, el periodo de aceptación se ampliará de nuevo hasta el 25 de noviembre de 2022. Se espera que se inicie la liquidación de las acciones ofrecidas en la Oferta durante el nuevo período de aceptación ampliado, alrededor del 2 de diciembre de 2022. Debido al pago de dividendos resuelto por Swedish Match de 0,93 coronas suecas por acción, con fecha de registro para el pago el 14 de noviembre de 2022, y fecha prevista para el pago a través de Euroclear Suecia el 17 de noviembre de 2022, el precio en la Oferta para las acciones ofrecidas durante el período de aceptación ampliado adicionalmente se reducirá en consecuencia, de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta, a 115,07 coronas suecas en efectivo por acción.

Swedish Match ha contratado a Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial como asesor financiero y a Mannheimer Swartling Advokatbyrå como asesor jurídico en relación con la Oferta. KANTER Advokatbyrå también ha asistido a Swedish Match con cierto asesoramiento legal relacionado con la Oferta. Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial ha proporcionado, en su calidad de asesor financiero, una opinión a la Junta que, a partir del 11 de mayo de 2022. Además, SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB también ha proporcionado una opinión de equidad a los accionistas de Swedish Match desde el punto de vista financiero. El nivel de aceptación de la Oferta o si se completa. Merrill Lynch International (oBofA Securitieso) y Citigroup Global Markets Limited están actuando como asesores financieros de PMHH en relación con la Oferta. Jens Bengtsson, Malin Leffler, Ola Sandersson, Veronica Stiller, Björn Johansson Heigis, Kristian Hugmark, Jenny Welander Wadström y Rebecca Huselius de Roschier Advokatbyrå (abogado principal), DLA Piper (abogado internacional), Clifford Chance y Davis Polk & Wardwell son los asesores jurídicos de la Ciudad de México en relación con la Oferta. Simpson Thacher and Bartlett LLP ha actuado como asesor jurídico de la Ciudad de México en relación con esta oferta. Sebastian R. Sperber de Cleary Gottlieb representa a Goldman Sachs Bank Europe SE. Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor legal de Swedish Match AB.

Philip Morris Holland Holdings B.V. completó la adquisición de Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) el 25 de noviembre de 2022. La Oferta está ahora cerrada y el número total de acciones de Swedish Match en poder de PMHH, incluyendo las acciones ofrecidas en la Oferta al final del nuevo período de aceptación ampliado el 25 de noviembre de 2022, asciende a 1.415.987.960 acciones, correspondientes a aproximadamente el 93,11 por ciento2 del capital social y los derechos de voto de Swedish Match. Se espera que la liquidación de las acciones ofrecidas en la Oferta se inicie alrededor del 2 de diciembre de 2022. La PMHH tiene la intención de iniciar el rescate obligatorio en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas de Suecia (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)) para adquirir todas las acciones restantes de Swedish Match. La PMHH también tiene la intención de solicitar la exclusión de la cotización de las acciones de Swedish Match del Nasdaq de Estocolmo.