Symbotic LLC ejecutó una hoja de términos para adquirir SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) de SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 2 de agosto de 2021. Symbotic LLC celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) de SVF Sponsor III (DE) LLC, Saba Capital Management, L.P. y otros en una transacción de fusión inversa el 12 de diciembre de 2021. La transacción valora a Symbotic en un valor empresarial pro forma de 4.800 millones de dólares, y un valor patrimonial pro forma de aproximadamente 5.500 millones de dólares. Se espera que la transacción proporcione hasta 725 millones de dólares de ingresos brutos primarios, consistentes en 320 millones de dólares en efectivo en fideicomiso de SVFC, suponiendo que ningún accionista público de SVFC ejerza sus derechos de rescate, un PIPE de acciones ordinarias de 205 millones de dólares a un precio de entrada de 10.00 por acción, incluyendo una participación PIPE de 150 millones de dólares de Walmart, y una compra a plazo de 200 millones de dólares de capital ordinario a 10,00 dólares por acción por parte de un afiliado de SoftBank Vision Fund 2. El efectivo mínimo de la transacción está totalmente cubierto por los 405 millones de dólares de capital social comprometido que Symbotic y SVFC han recaudado, reduciendo la posible incertidumbre de la transacción. Symbotic también espera recibir 174 millones de dólares adicionales en efectivo de Walmart a finales de diciembre, que se utilizarán para fines corporativos generales como resultado del ejercicio bruto de las garantías que Walmart tiene en la empresa. Los ingresos de la transacción permitirán a Symbotic acelerar sus planes de crecimiento, proporcionar a Symbotic la flexibilidad necesaria para seguir innovando con el fin de agilizar las cadenas de suministro de sus clientes, y cumplir eficazmente con su cartera de pedidos contratados mientras alcanza sus objetivos de crecimiento. Al cierre, suponiendo que ningún accionista público de SVFC ejerza sus derechos de reembolso, se espera que los actuales accionistas de Symbotic posean el 88% de la empresa combinada, con el presidente y director general de Symbotic, Rick Cohen, conservando el 76% de la propiedad, Walmart conservando el 9% y otros titulares conservando el 3%. Los nuevos inversores poseerán el 12%, mientras que los accionistas públicos del SPAC poseerán el 6%, el patrocinador del SVFC y sus afiliados poseerán el 5% y otros inversores del PIPE poseerán el 1%. El director general y el director financiero de Symbotic estarán sujetos a un periodo de bloqueo de un año tras el cierre. Se espera que la combinación con SVF Investment Corp. convierta a Symbotic en una empresa pública que cotice en el Nasdaq. La empresa combinada operará bajo el nombre de “Symbotic Inc.” y cotizará en el Nasdaq con el símbolo de teletipo “SYM.” En caso de rescisión del acuerdo, SVF tendrá derecho a recibir una comisión de reembolso por valor de 2 millones de dólares. Al cierre, se espera que Symbotic forme un consejo de administración de siete miembros que incluya a ejecutivos de algunos de los mayores minoristas y líderes tecnológicos del mundo.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de SVFC; a la recepción de la aprobación necesaria de los accionistas de Symbotic; a la efectividad de la Declaración de Registro según la Ley de Valores de 1933, con sus modificaciones; a la ausencia de cualquier orden gubernamental, ley, estatuto, norma o reglamento que impida o prohíba la consumación de la transacción; a la consumación de las Colocaciones Privadas (de al menos 50 millones de dólares); a que SVF tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles después de dar efecto a la Oferta de Reembolso; y la efectividad de la reorganización de la empresa; la cotización en el NASDAQ de las acciones ordinarias de clase A de la Pubco superviviente y que dichas acciones puedan seguir cotizando en el NASDAQ inmediatamente después del cierre; las dimisiones efectivas de ciertos directores y funcionarios de SVFC; que el importe del efectivo de SVF al cierre sea igual o superior a 350 millones de dólares; (v) la consumación de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra a Plazo y otras condiciones habituales. La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de SVFC y el Consejo de Administración de Symbotic, que resolvieron recomendar a los accionistas de SVFC y a los tenedores de acciones de Symbotic que aprobaran el acuerdo. A partir del 10 de mayo de 2022, la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. ha declarado efectiva su Declaración de Registro en el Formulario S-4. A partir del 23 de mayo de 2022, la asamblea de accionistas de SVF está programada para el 3 de junio de 2022. El 3 de junio de 2022, los accionistas de SVFC aprobaron la transacción. La finalización de la fusión se espera para el primer semestre de 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo y Robert W. Downes, George Sampas, Robert W. Reeder, Isaac J. Wheeler, Jeannette E. Bander, Mehdi Ansari, Eric H. Queen, Bradley P. Smith, Christopher L. Mann, Eric J. Kadel, Matthew J. Brennan y Matthew B. Goodman de Sullivan & Cromwell LLP actúan como asesores jurídicos de Symbotic. Deutsche Bank Securities actúa como asesor financiero exclusivo, así como asesor de mercados de capitales, y David Huntington, Ari Nishitani, David Curtiss, Jason Tyler, Robert Holo, Lindsay Parks, Jarrett Hoffman, Lawrence Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Michael Kurzer, Peter Fisch, Christopher Boehning, Mark Mendelsohn, Peter Jaffe, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Yuni Sobel, Richard Elliott, William O'Brien, Jeffrey D. Marell y Austin Pollet de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP como asesores legales de SVFC. SVFC ha contratado a Morrow Sodali para que le asista en el proceso de solicitud de poderes. SVFC pagará a Morrow Sodali unos honorarios de 37.500 dólares más gastos. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia para SVFC.

Symbotic LLC completó la adquisición de SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) de SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC y otros en una operación de fusión inversa el 7 de junio de 2022. La empresa combinada comenzará a cotizar en el mercado de valores Nasdaq el 8 de junio de 2022. Michael J. Loparco, director general de Symbotic, seguirá dirigiendo la empresa combinada en su próxima fase de crecimiento, innovación y expansión, junto a Rick Cohen, presidente del consejo de administración y presidente de Symbotic. Robert W. Baird Limited ha actuado como asesor de mercados de capitales de Symbotic LLC en esta transacción.