TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

NIRE 33.3.0027843-5

NIF 07.859.971/0001-30

Compañía Abierta

ACTA DE LA REUNIÓN ORDINARIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

CELEBRADA AL 11 DE MAYO DE 2022

FECHA, HORA Y LUGAR: La reunión se inició el día 11 (once) de mayo de 2022, a las 15 h, por videoconferencia.

PRESENCIAS Y CONVOCACIÓN: La reunión se instaló regularmente y contó con la

participación de todos los consejeros de la Compañía, señores: Reynaldo Passanezi Filho, José Reinaldo Magalhães, Reinaldo Le Grazie, Jaime Leôncio Singer, Maurício Dall'Agnese, Jaime Caballero Uribe, César Augusto Ramírez Rojas, Daniel Isaza Bonnet, Fernando Bunker Gentil (por delegación), Rodrigo de Mesquita Pereira, André Fernandes Berenguer, Celso Maia de Barros y Hermes Jorge Chipp. Estuvieron presentes, aun, (por invitación del Consejo) el Director Presidente y Director Jurídico y Regulatorio, Sr. André Augusto Telles Moreira; el Director Técnico, Sr. Marco Antônio Resende Faria; el Director Financiero y de Relación con Inversionistas, Sr. Erik da Costa Breyer; el Director de Negocios y Gestión de Participaciones, Sr. Fábio Antunes Fernandes; el Director de Implantación, Sr. Luis Alessandro Alves, aparte de la gerente del área de Gobernanza Corporativa de la Compañía, la Srta. Bárbara da Cunha Xavier.

MESA: Asumió la presidencia de los trabajos, el Sr. Reynaldo Passanezi Filho, que me invitó, para que yo, Bárbara da Cunha Xavier ejerciera la función de secretaria de la reunión. Una vez iniciados los trabajos, verificado el quorum y válidamente instalada la reunión, los Consejeros, por unanimidad, aprobaron redactar la presente acta en la forma de sumario.

ORDEN DEL DÍA: (1) Elección del Presidente del Consejo de Administración, conforme al Acuerdo de Accionistas de la Compañía; (2) Elección de los miembros de los Comités de Estrategia, Gobernanza y Recursos Humanos, Comité de Finanzas, Comité de Auditoría y Comité de Implantación y Nuevos Negocios, conforme al Reglamento Interno del Consejo de Administración; (3) Distribución de la remuneración global fijada en la Asamblea General Ordinaria entre los miembros del Consejo de Administración y la Dirección de la Compañía; (4) Informe de los estados financieros trimestrales del primer trimestre de 2022 de la Compañía (ITR 1T22); (5) Propuesta de contratación de una auditoría externa por parte de Interligação Elétrica Ivaí S.A. ("Ivaí") y la respectiva

orientación de voto necesaria; (6) Propuesta de celebración de un contrato entre las empresas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. ("EATE") e Hitachi- ABB para la modernización del sistema de supervisión, control y protección de las líneas de transmisión y la respectiva orientación de voto necesaria; (7) Propuesta de ejecución de la 6.ª (sexta) adenda del contrato suscrito entre las empresas Interligação Elétrica Paraguaçu S.A. ("Paraguaçu") y Planova Planejamento e Construções S.A. ("Planova"), y la respectiva orientación de voto necesaria; (8) Propuesta de adquisición de un área con el objeto de cumplir con las condiciones ambientales de las licencias ambientales de instalación relacionadas con la reposición ambiental y reasignación de reservas legales resultantes de la implantación de las líneas de transmisión de la empresa Ivaí y la respectiva orientación de voto necesaria; (9) Información: Progreso de los proyectos en construcción de la Compañía; y (10) Información: Actualización - Proyecto Ipanema; y

  1. Tema extra: Actualización sobre la 12.a (duodécima) emisión de bonos.

DELIBERACIONES TOMADAS: Al inicio de la reunión, el señor Reynaldo Passanezi Filho, Presidente del Consejo de Administración, junto a los demás consejeros y directores de la Compañía, con motivo de la finalización del mandato, hizo un reconocimiento y manifestó el agradecimiento al señor Luis Augusto Barcelos Barbosa por su aporte y ricas interacciones durante el período en que se desempeñó en este Consejo de Administración, así como dio la bienvenida a los Consejeros electos.

Indagados sobre el eventual conflicto de interés con los temas de la pauta del día, los Srs. Consejeros, por unanimidad, respondieron que no había conflicto de interés. A continuación, los miembros del Consejo de Administración deliberaron por unanimidad:

  1. Reelegir al Consejero Reynaldo Passanezi Filho, brasileño, divorciado, economista, titular de cédula de identidad n.º 13282438-3, expedida por SSP/SP, suscrito bajo el CPF [NIF] 056.264.178-50, domicilio en Av. Barbacena, 1.200, 18.º andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG, CEP 30190-131, para ocupar el cargo de Presidente del Consejo de Administración de la Compañía. El Presidente ahora elegido permanecerá en el cargo mientras dure su actual mandato en el Consejo de Administración de la Compañía, con término previsto para la fecha de la celebración de la Asamblea General Ordinaria del 2023.
  2. Aprobar la composición de los Comités de asesoramiento del Consejo de Administración, a saber: (i) Comités de Estrategia, Gobernanza y Recursos Humanos, (ii) Finanzas, (iii) Auditoría, y (iv) Implantación y Nuevos Negocios, eligiendo a los Srs. indicados a continuación, en conformidad con el Reglamento Interno del Consejo de Administración:

Comité de Estrategia, Gobernanza y

Comité de Finanzas

Recursos Humanos

Jaime Leôncio Singer

Reinaldo Le Grazie

Rodrigo de Mesquita Pereira

José Reinaldo Magalhães

Maurício Dall'Agnese

Leonardo George de Magalhães

Carlos Humberto Delgado

Carolina Botero Londoño

César Augusto Ramírez Rojas

Jaime Caballero Uribe

Celso Maia de Barros

Celso Maia de Barros

Comité de Auditoría

Comité de Implantación y Nuevos

Negocios

José Reinaldo Magalhães

Reinaldo Le Grazie

Rodrigo de Mesquita Pereira

André Fernandes Berenguer

Douglas Heleno Penaforte

Maurício Dall'Agnese

Daniel Isaza Bonnet

Daniel Isaza Bonnet

Carlos Ignacio Mesa

César Augusto Ramírez Rojas

Hermes Jorge Chipp

Celso Maia de Barro

El mandato de los miembros de los Comités se extiende hasta la celebración de la Asamblea General Ordinaria de la Compañía en el ejercicio de 2023, y cualquier integrante podrá ser reemplazado en cualquier momento. La remuneración de los miembros no consejeros de los Comités de asesoramiento del Consejo de Administración será equivalente a 1/3 de la remuneración de los Consejeros de Administración de la Compañía, de forma mensual. Consignar que, de acuerdo con la política interna actualmente vigente de la accionista CEMIG, que regula la remuneración de su personal, los que esta indicó para componer los Comités de asesoramiento del Consejo de Administración renuncian a recibir esta remuneración.

  1. Aprobar la segregación de la remuneración global de los administradores aprobada en la Asamblea General Ordinaria del 28 de abril de 2022, por el monto total de

R$ 16.014.415,00 (dieciséis millones catorce mil quinientos quince reales), de la siguiente manera: el monto de R$ 12.906.895,00 (doce millones novecientos seis mil ochocientos noventa y cinco reales) para la Dirección Estatutaria, así como el monto total de R$ 3.107.520,00 (tres millones ciento siete mil quinientos veinte reales) para el Consejo de Administración. El material de apoyo quedará archivado en la sede de la Compañía.

  1. Según lo decidido por la Dirección de la Compañía en reunión celebrada el 26 de abril de 2022 y la recomendación del Comité de Finanzas en reunión celebrada el 4 de mayo de 2022, con la presencia de los miembros de la auditoría independiente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda., los señores Marcelo Salvador y Evandro Soares, y los miembros del Consejo Fiscal, señores Manuel Domingues e Pinho, Murici dos Santos y Custódio Mattos, para aprobar el informe sobre los estados financieros trimestrales de la Compañía para el período terminado el 31 de marzo de 2022, con la abstención de voto del consejero Rodrigo de Mesquita Pereira, sin corrección en el contenido o montos presentados, sino que solo por el hecho de haber asumido recientemente y no haber tenido el tiempo suficiente para dar seguimiento a los resultados presentados y no haber seguido las actividades de la Compañía en el primer trimestre. El material de apoyo quedará archivado en la sede de la Compañía.
  2. Según lo decidido por la Dirección de la Compañía en reunión celebrada el 12 de abril de 2022 y la recomendación del Comité de Auditoría en reunión celebrada el 29 de abril de 2022, orientar el voto favorable de la reunión del Consejo de Administración de Ivaí que resuelve sobre contratación de Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda. como firma de auditoría externa de la empresa Ivaí para el año 2022, según las condiciones y montos contenidos en el material de apoyo archivado en la sede de la Compañía.
  3. Según lo decidido por la Dirección de la Compañía en reunión celebrada el 20 de abril de 2022 y la recomendación del Comité de Implantación y Nuevos Negocios en reunión celebrada el 29 de abril de 2022, orientar el voto favorable en la reunión del Consejo de Administración de EATE que resuelve sobre la aprobación de la contratación de la empresa Hitachi-ABB para el suministro de equipos y servicios para la modernización del sistema de supervisión, control y protección de las líneas de transmisión de 500 kV Tucuruí - Marabá C3, Marabá - Açailândia C1, Açailândia - Imperatriz y Açailândia - P. Dutra, según las condiciones y montos contenidos en el material de apoyo archivado en la sede de la Compañía.
  1. Según lo decidido por la Dirección de la Compañía en reunión celebrada el 3 de mayo de 2022 y la recomendación del Comité de Implantación y Nuevos Negocios en reunión celebrada el 6 de mayo de 2022, orientar el voto favorable en la reunión del Consejo de Administración de Paraguaçu que resuelve sobre la ejecución de la 6.ª (sexta) adenda del contrato n.° 77/2021 a ser firmado con la empresa Planova, según las condiciones y montos contenidos en el material de apoyo archivado en la sede de la Compañía.
  2. El asunto se eliminó de la agenda y se incluirá en la próxima reunión extraordinaria del Consejo de Administración prevista para el viernes 13 de mayo.
  3. A título informativo se puso a disposición el material de apoyo sobre el avance de los proyectos en construcción de la Compañía, como se encuentra archivado en la sede de la Sociedad.
  4. A título informativo, se presentó la actualización del Proyecto Ipanema, conforme el material de apoyo archivado en la sede de la Compañía.
  5. Como ítem del tema extra, se presentó a los miembros del Consejo de Administración, también a título informativo, la actualización de la 12.a (duodécima) emisión de bonos de la Compañía.

CIERRE: Y no habiendo más asuntos que tratar, se cerró la reunión, de la cual se labró la presente acta que, una vez leída y considerada conforme, fue aprobada y firmada por todos los miembros del Consejo de Administración que votaron en esta reunión.

Río de Janeiro, 11 de mayo de 2022.

_________________________________

_________________________________

Reynaldo Passanezi Filho

José Reinaldo Magalhães

_________________________________

_________________________________

Reinaldo Le Grazie

Jaime Leôncio Singer

_________________________________

________________________________

Maurício Dall'Agnese

Jaime Caballero Uribe

Para continuar a leer este documento, haga clic aquí para la versión original.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

TAESA - Transmissora Aliança de Energia Elétrica SA published this content on 24 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 May 2022 20:41:08 UTC.