Technomeca Aerospace S A : Board of Directors Bylaws Modification Report

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TECHNOMECA AEROSPACE, S.A., SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL PUNTO ONCEAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CONVOCADA PARA EL DÍA 11 DE DICIEMBRE DE 2021, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O EL 12 DE DICIEMBRE DE 2021, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME:

Previo estudio del Consejo de Administración, ha creído conveniente, que la sociedad pueda paulatinamente abrirse a nuevos horizontes económicos, desarrollar su política estratégica general, así como la política de inversiones y de financiación, en el que el actual Estatuto de la sociedad, no alcanza a satisfacer completamente.

Necesariamente se ha vislumbrado la introducción en el Estatuto de nuevas posibilidades, como la acciones sin derecho a voto.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN:

Hemos de recordar que el artículo 98 la Ley de Sociedades de Capital, otorga la posibilidad a las sociedades cotizadas, de emitir acciones sin derecho a voto, por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Estas, son verdaderas acciones que, en términos generales, no confieren a sus titulares, el derecho de voto, pero a cambio, se les confieren determinados privilegios relativos a sus derechos económicos.

La emisión de acciones sin derecho a voto, previa modificación estatutaria, pretende obtener recursos propios para la sociedad que no alteren la situación de control político de ésta. Es por esta razón por la que, se incluyen dentro de la categoría de los valores híbridos de capital.

Es importante destacar en la justificación de la propuesta de modificación estatutaria que, el Consejo de Administración ha apreciado que la emisión de este tipo de acciones, trata de responder al fenómeno del "absentismo", frecuente en la vida real de las grandes sociedades, en

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el que, una masa de accionistas pasivos, no teniendo más que un interés patrimonialen la tenencia de las acciones, no suelen hacer uso de sus derechos políticos.

Recordemos que los privilegios económicos que emanan de las acciones sin derecho a voto, constituyen la gran contrapartida a la privación del derecho de voto, dando lugar a que los titulares de las mismas, a cambio de grandes privilegios económicos, no tendrán participación en la adopción de cualesquiera acuerdos sociales, ya fueran estos ordinarios o extraordinarios.

Se ha considerado que, muchos posibles accionistas, desearían adquirir acciones privilegiadas, confiriéndoles a través de las mismas, una serie de derechos económicos prevalentes, respecto de las acciones ordinarias, aun no ostentando derecho de voto. Los privilegios, entre otros, son los derechos preferentes, respecto al dividendo (artículo 99 de la Ley de Sociedades de Capital), en la reducción de capital por pérdidas (art. 100 LSC) y en la cuota de liquidación (art. 101 LSC), entre otros.

Sirviendo como ejemplo el artículo 499.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con respecto al dividendo preferente de las acciones sin voto, es menester la modificación del Estatutode la sociedad, ya que, actualmente en Technomeca Aerospace S.A, no se alberga la posibilidad de emitir este tipo de acciones, por no existir regulación al respecto en su Estatuto.

3. PROPUESTA DE ACUERDO:

El nuevo texto íntegro de la propuesta de acuerdo se someterá a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de accionistas, pretendiendo así modificar el artículo 5. Capital Social y Acciones., inserto en el Título II., Capital Social y acciones., de los Estatutos Sociales.

El contenido actual del citado artículo 5.-, expresa, literalmente:

"El capital social se cifra en la suma de CINCO MILLONES TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE EUROS (5.325.249€). El capital social se halla dividido en cinco millones trescientos veinticinco mil doscientos cuarenta y nueve euros acciones de UN EURO (1,00€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie, numeradas de manera correlativa del 1 al 5.325.249, ambos inclusive, y representadas por medio de anotaciones en cuenta. Las acciones se hallan totalmente desembolsadas".

La modificación del artículo 5. Capital Social y Acciones., inserto en el Título II., Capital Social y acciones., de los Estatutos Sociales, se propone su redacción de la siguiente forma, literalmente:

"El capital social se cifra en la suma de CINCO MILLONES TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE EUROS (5.325.249€), dividido y representado por cinco millones trescientos veinticinco mil doscientos cuarenta y nueve acciones, de UN EURO (1,00€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera

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correlativa del 1 al 5325.249, ambos inclusive, y representada por medio de anotaciones en cuenta, que conforman y se distribuyen en las siguientes, clases:

1. CLASE A., formada por cinco millones trescientos veinticinco mil doscientos cuarenta y nueve acciones, número del 1 al 5325.249, ambos inclusive, todas de la MISMA SERIE y de UN EURO (1,00€) de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas".
2. La CLASE B., estará formada por las acciones que se emitan, en su caso, a resultas de la próxima ampliación de capital social, que deberán ser íntegramente suscritas y desembolsadas y tendrán el carácter de acciones SIN DERECHO A VOTO, cuyos titulares, tendrán derecho preferente a percibir el dividendo anual.
   Una vez acordado el dividendo, los titulares de las mismas, tendrán el derecho al mismo dividendo del que corresponda para las acciones ordinarias.
   Las acciones sin derecho a voto, no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como a consecuencia de la reducción, el valor nominal de las acciones sin derecho a voto, excediera de la mitad del capital social desembolsado, deberá reestablecerse esa proporción, en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, se procederá a la disolución de la sociedad.
   Cuando en virtud de la reducción del capital, se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se reestablezca la proporción prevista legalmente con las acciones ordinarias.
   Las acciones sin voto, conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones, en caso de liquidación de la sociedad y los demás derechos de las acciones ordinarias salvo el de voto.
   Las acciones son al portador y están representadas por medio de anotaciones en cuenta".

El Consejo De Administración.

En Manresa. Barcelona, Carrer de Ramon Farguell, 54. Pol. Ind. Bufalvent.

08243.

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