TIER 1 Technology S A : Acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas (98 KB)

TIER1 TECHNOLOGY, S.A.

c/ Boabdil, 6, Edificio Vega del Rey, 7

Camas, Sevilla

Sevilla, 24 de mayo de 2024

Tier1 Technology, S.A. (en adelante "Tier1", la "Sociedad" o el "Emisor"), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME MFT Equity sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, (en adelante "BME Growth") pone en su conocimiento la siguiente

Otra Información Relevante

La Junta General Ordinaria y extraordinaria de Accionistas de Tier1, en su sesión celebrada, en primera convocatoria el día de ayer, con asistencia de 19 accionistas, titulares de 6.793.669 acciones, representativas del 67,94 % del capital social con derecho a voto, de los que 13 accionistas, titulares de 6.343.424 acciones, representativas del 63,43 % del capital social con derecho a voto, asisten personalmente, y 6 accionistas, titulares de 450.245 acciones, representativas del 4,50% del capital social con derecho a voto lo hacen válidamente representados, ha aprobado, por la mayoría indicada en cada caso, la totalidad de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

La Junta General de Accionistas adopta, por unanimidad, el siguiente acuerdo:

"Aprobar las Cuentas Anuales Individuales de "TIER1 TECHNOLOGY, S.A.", correspondientes al ejercicio 2023, que comprenden el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos auditados por "KPMG Auditores, S.L.", junto con el Informe de Gestión.

La documentación referida ha estado a disposición de los Accionistas en la página web de la Entidad desde la fecha de la convocatoria de esta Junta General de Accionistas."

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

La Junta General de Accionistas adopta, por unanimidad, el siguiente acuerdo:

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"Aprobar las Cuentas Anuales Consolidadas de "TIER1 TECHNOLOGY, S.A." y de sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2023, que comprenden el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada, todos ellos auditados, junto con el

informe de Gestión consolidado, por "KPMG

Auditores, S.L.".

La documentación referida ha estado a disposición de los Accionistas en la página web de la Entidad desde la fecha de la convocatoria de esta Junta General de Accionistas."

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

La Junta General de Accionistas adopta, por unanimidad, el siguiente acuerdo:

"Aprobar la propuesta del Consejo de Administración para la aplicación del resultado del ejercicio de "TIER1 TECHNOLOGY, S.A." cerrado el 31 de diciembre de 2023, que asciende a 906.264,48 euros, en los siguientes términos:

-	A Reservas de Capitalización	79.692,10 euros
-	A Reservas Voluntarias	56.572,38 euros

• A Dividendos…………………………………….……………… 770.000,00 euros

El dividendo será pagadero el día 6 de junio de 2024."

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

La Junta General de Accionistas adopta, por unanimidad, el siguiente acuerdo:

"Aprobar la gestión social del Consejo de Administración de "TIER1 TECHNOLOGY, S.A." durante el ejercicio 2023".

Quinto.- Reelección de consejeros.

1. Reelección de D. Alfonso Vivancos Arigita, como consejero, con la calificación de consejero independiente.

1. Reelección de Dña. Carmen Baena Sánchez, como consejera, con la calificación de consejera independiente.

1. Ratificación de D. Antonio Somé Carrillo, como consejero, con la calificación de independiente.

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La Junta General de Accionistas adopta, por unanimidad, los siguientes acuerdos:

"(I) Reelegir como consejero a D. Alfonso Vivancos Arigita, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil sin que los mismos se hayan modificado, por el plazo estatutario, con la calificación de consejero independiente.

1. Reelegir como consejera a Dña. Carmen Baena Sánchez, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil sin que los mismos se hayan modificado, por el plazo estatutario, con la calificación de consejera independiente.

1. Ratificar el nombramiento de D. Antonio Somé Carrillo, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil sin que los mismos se hayan modificado, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el día 18 de enero de 2024, para cubrir la vacante producida por la renuncia a la prolongación legal del cargo de D. Juan Luis Villanueva Ruiz-Mateos, y reelegido y nombrado como consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario, con la calificación de consejero independiente."

Sexto.- Autorización para la adquisición de acciones propias.

La Junta General de Accionistas adopta, por unanimidad, el siguiente acuerdo:

"De conformidad con lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar expresamente al Consejo de Administración, la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad para su tenencia en autocartera, en las siguientes condiciones:

1. Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes, en los mismos términos de este acuerdo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico admitido en Derecho.
   La operativa de compra de acciones propias (en caso de que la presente propuesta sea aprobada por la Junta General) se realizará en todo caso cumpliendo los requisitos de transparencia y respetando el modo en que debe desarrollarse la negociación previstos en el Reglamento 596/2014, de Abuso de Mercado, con especial vigilancia a la interdicción del aprovechamiento de información privilegiada. El Consejo hará un especial seguimiento del cumplimiento escrupuloso de estos requisitos.
2. Número máximo de acciones: Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley. En ningún caso el valor nominal de las acciones propias adquiridas sumado, en su caso, al de las que ya posea, directa o indirectamente, pueda exceder el máximo legalmente permitido en cada momento.
3. Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será, como mínimo el importe equivalente al 70 por 100 (70%) de la cotización media en el BME Growth en los tres (3) meses anteriores a la formalización de la adquisición, y como máximo el que resulte de su cotización media en el BME Growth en los tres meses anteriores a la formalización de la adquisición.
4. Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo máximo de tres años desde la

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adopción de este acuerdo.

1. Otras Condiciones: Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la LSC.
2. Finalidad. La finalidad de estas adquisiciones deberá ser o el incremento de la base accionarial, mediante la incorporación de inversores cualificados, o la ejecución de operaciones corporativas.
   Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación como a su amortización. Asimismo, y a efectos de lo dispuesto en el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los términos antes referidos".

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.

La Junta General de Accionistas adopta, por unanimidad, el siguiente acuerdo:

"Facultar al Presidente y a la Vicepresidenta de la entidad "TIER1 TECHNOLOGY, S.A.", tan ampliamente como en Derecho sea necesario para que cualquiera de ellos indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes para ejecutar los acuerdos aprobados en esta Junta General en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otro Registros, así como para proceder al preceptivo depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, (i) comparecer ante notario con el objeto de elevar a público los mismos, así como otorgar las correspondientes escrituras públicas, con los pactos y declaraciones que fueran convenientes y se deriven,

directa o indirectamente, de dichos acuerdos; (ii) efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así como los actos precisos para la inscripción y/o depósito, según corresponda, en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; (iii) acomodar o adaptar los términos de los acuerdos adoptados a las indicaciones que puedan recibirse de los organismos supervisores, así como a la calificación del Registrador Mercantil; (iv) aclarar, precisar y completar lo que sea necesario o conveniente, incluso otorgar escrituras aclaratorias o subsanatorias de cuantos defectos y omisiones impidan u obstaculicen la efectividad de los acuerdos precedentes o su inscripción en cualesquiera registros públicos sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General; y, en general, (v) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar los acuerdos adoptados ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las correspondientes a la obtención de cualesquiera autorizaciones y consentimientos de terceros a los que viniera obligada la Sociedad, así como las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, así como la publicación de anuncios, hechos relevantes y de todas las comunicaciones que fueran necesarias a tal efecto."

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Octavo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la sesión.

La Junta General de Accionistas adopta, por unanimidad, el siguiente acuerdo:

"Aprobar el acta de la sesión, una vez redactada y leída por la Secretaria de la Junta a los Asistentes, siendo firmada al final de la misma por la Secretaria con el visto bueno del Presidente."

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

Eduardo Fuentesal Ñudi

Presidente del Consejo de Administración

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