El 22 de agosto de 2023, Tongcheng Travel Holdings Limited (como proveedor de servicios) suscribió los Acuerdos Marco con cada una de Shanghai Mehood y Hunan Bolin (como proveedor de alojamiento, y siendo cada una de ellas una filial vinculada a la Sociedad) para la prestación de los Servicios de Reserva en Línea por parte del Grupo a las Entidades Hoteleras Asociadas por un plazo inicial de tres años, desde el 22 de agosto de 2023 hasta el 31 de julio de 2026. A cambio de la prestación de los Servicios de Reserva en línea a las Entidades Hoteleras Asociadas, el Grupo percibirá comisiones por cada noche de habitación reservada a través de las Plataformas en línea. Tras la expiración del plazo inicial de cada uno de los Acuerdos Marco, el plazo se renovará o ampliará automáticamente por otros tres años de mutuo acuerdo, siempre que dicha renovación o ampliación del plazo cumpla con las Normas de Cotización, las leyes y los reglamentos aplicables. Con sujeción a los Acuerdos Marco, la Empresa ha acordado proporcionar (o procurar que sus filiales y/o entidades afiliadas consolidadas proporcionen) acceso a las Plataformas en Línea para que las Entidades Hoteleras Asociadas (y/o sus respectivos hoteles miembros) ofrezcan servicios de alojamiento como proveedores de alojamiento (es decir, los Servicios de Reserva en Línea).

Por cada pedido válido confirmado por los usuarios en las Plataformas Online, el Grupo recibirá una comisión de la Entidad Hotelera Asociada correspondiente. Durante la vigencia de cada uno de los Acuerdos Marco, los miembros del Grupo y las Entidades Hoteleras Asociadas podrán, respectivamente, suscribir acuerdos separados cada cierto tiempo con respecto a la prestación de los servicios pertinentes de la parte correspondiente, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en cada uno de los Acuerdos Marco. Un usuario de una Plataforma Online puede optar por pagar a la Entidad Hotelera Asociada correspondiente (o a su hotel miembro) por la(s) noche(s) de habitación(es) comprada(s) directamente (a) en la Plataforma Online correspondiente; o (b) en el hotel dependiente de la Entidad Hotelera Asociada correspondiente (o de su hotel miembro).

El Grupo recibe un porcentaje o suma del importe facturado a los usuarios (o del valor de la transacción) por las noches de habitación vendidas a través de la Plataforma Online, en concepto de comisión, de la Entidad Hotelera Asociada correspondiente. Las condiciones específicas de pago de la comisión (incluido el calendario de pagos) se acordarán y detallarán en los acuerdos individuales, en condiciones comerciales normales y no menos favorables que las cobradas por el Grupo a los clientes independientes por servicios comparables. La base tarifaria de la prestación de los Servicios de Reserva Online, permitiendo el acceso a las Plataformas Online para que las Entidades Hoteleras Asociadas (y/o sus hoteles miembros) vendan sus servicios de alojamiento en virtud de cada uno de los Acuerdos Marco.

El importe a pagar por las Entidades Hoteleras Asociadas por la prestación de los Servicios de Reserva Online se determinará principalmente (a) por referencia a la tasa de comisión establecida y cobrada por proveedores de servicios de plataformas online similares de tamaño comparable en el mercado, o (b) la tasa de comisión cobrada por el Grupo por la prestación de los Servicios de Reserva Online para otros proveedores de alojamiento que sean Terceros Independientes. Cuando no se disponga de dicha tasa de mercado y/o de comisión, el importe pagadero al Grupo se determinará con referencia a la base de coste incrementado, siendo los costes reales más las tasas de servicio por el servicio de valor añadido, junto con cualquier coste de ventas y gastos administrativos incurridos por el Grupo (incluyendo, sin limitación, los costes de investigación y desarrollo y los costes de contratación de técnicos), teniendo en cuenta (a) el coste de ventas previsto, los gastos en los que se incurrirá y las demandas y expectativas del mercado; y (b) la calidad general de los productos y/o servicios de habitaciones de hotel ofrecidos por las Entidades Hoteleras Asociadas (y/o sus hoteles miembros) y la escala de sus usuarios objetivo. Como líder del mercado en la industria de viajes en línea de China, la Empresa es una ventanilla única para las necesidades de viaje de los usuarios, ofreciendo una selección completa e innovadora de productos y servicios que cubren casi todos los aspectos de los viajes.

En la actualidad, las plataformas en línea del Grupo proporcionan una amplia y diversificada oferta de alojamiento para atender a los distintos presupuestos y preferencias de los usuarios, ofreciendo a 30 de junio de 2023 acceso a más de 2,5 millones de hoteles y opciones de alojamiento alternativas, además de rutas de vuelos internacionales y nacionales, rutas de autobús y rutas de ferry. Las Entidades Hoteleras Asociadas (y sus respectivos hoteles miembros) ofrecen, entre otras cosas, productos de alojamiento, así como sofisticados y completos servicios auxiliares en múltiples disciplinas, incluidos servicios de gestión hotelera multimarca. Mediante el establecimiento de relaciones comerciales sostenibles y a largo plazo con estos socios del ecosistema seleccionados, el Grupo puede (i) ofrecer una estructura de precios competitiva a los usuarios a través de sus plataformas en línea, que son plataformas de metabúsqueda abiertas; (ii) seguir enriqueciendo, complementando y diversificando su oferta de productos existente; (iii) aumentar la cobertura de selección de hoteles para su gran escala de usuarios; y (iv) establecer vínculos significativos y de valor añadido entre los negocios ascendentes y descendentes de la cadena de suministro para los productos relacionados con el alojamiento hotelero y alternativo del Grupo y, por último, (v) potenciar la cadena de suministro turístico a través de sus propias plataformas y ventajas tecnológicas.

Por otro lado, a través de la colaboración con el Grupo, las Entidades Hoteleras Asociadas pueden (i) aprovechar al máximo las plataformas de metabúsqueda abiertas, la extensa red y las asociaciones del Grupo con diversas alianzas; (ii) alcanzar un mercado de ventas masivo y/o una base de usuarios a través de las Plataformas Online y ampliar aún más sus respectivas bases de clientes; y (iii) a través de la creación de asociaciones y conexiones directas, por las que las Plataformas Online se vinculan directamente con los propios sistemas de reservas, gestionar mejor el inventario y la información sobre precios y confirmar las reservas en tiempo real. Los Acuerdos Marco han sido negociados y acordados por las partes en condiciones de independencia mutua. Los Consejeros (incluidos los Consejeros no ejecutivos independientes pero excluyendo al Sr. Ma) opinan que (i) los Acuerdos Marco se celebran en el curso ordinario y habitual de los negocios del Grupo; y (ii) los términos de las Transacciones Continuas Vinculadas y los Límites Anuales constituidos en virtud de los mismos se ajustan a términos comerciales normales y son justos y razonables y en interés de la Sociedad y de los Accionistas en su conjunto.