TopBuild Corp. (NYSE:BLD) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Specialty Products & Insulation Co. (SPI) a Incline Management, L.P. en una transacción totalmente en efectivo valorada en 960 millones de dólares el 26 de julio de 2023. En los 12 meses anteriores al 31 de marzo de 2023, SPI generó unos ingresos de aproximadamente 703 millones de dólares y un EBITDA ajustado de 77 millones de dólares. TopBuild planea financiar esta transacción de 960 millones de dólares con un nuevo préstamo a plazo A de 550 millones de dólares y efectivo en caja. El acuerdo contiene términos y condiciones que son habituales en transacciones de este tipo, incluidos los mejores esfuerzos razonables y la cooperación de las partes para satisfacer las condiciones de cierre y una comisión de rescisión inversa de hasta 30 millones de dólares si la transacción no se cierra antes del 18 de octubre de 2024. La transacción, que ha sido aprobada por el Consejo de Administración de TopBuild, está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976.

Guggenheim Securities, LLC y J.P. Morgan Securities LLC actúan como asesores financieros de TopBuild, y Benjamin L. Stulberg, Kevin M. Samuels y Stephen Parrinello de Jones Day actúan como asesores jurídicos. Piper Sandler actúa como asesor financiero de SPI, y Walter S. Holzer y Melanie B. Harmon de Kirkland and Ellis LLP actúan como asesores jurídicos.

TopBuild Corp. (NYSE:BLD) completó la adquisición de Specialty Products & Insulation Co. a Incline Management, L.P. el 22 de abril de 2024. Las partes acordaron poner fin a la transacción y retiraron sus solicitudes Hart-Scott Rodino a partir del 22 de abril de 2024. Según los términos del acuerdo de compra, TopBuild pagó una comisión de rescisión de 23 millones de dólares.