Torimbia Socimi S A : Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas (447 KB)

Madrid, 21 de marzo 2024

Torimbia SOCIMI, S.A. (en adelante "Torimbia", la "Sociedad" o el "Emisor"), en virtud

de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular

3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, pone en conocimiento del mercado la siguiente:

Otra Información Relevante

El Consejo de Administración de la Sociedad, celebrado el pasado 21 de marzo de 2024, acordó por unanimidad, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social, sito en Paseo del Pintor Rosales, 18, 28008 Madrid, el día 9 de mayo de 2024, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el día 10 de mayo de 2024.

Se adjunta el anuncio de la convocatoria que ha sido publicado en esta misma fecha en la página web de la Sociedad.

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que pueda ser necesaria.

Javier Fernández-Ordás Abarca

Presidente del Consejo de Administración

TORIMBIA SOCIMI, S.A.

TORIMBIA SOCIMI, S.A.

Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de TORIMBIA SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en su reunión celebrada el martes día 21 de marzo de 2024, ha acordado, de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social, sito en Paseo del Pintor Rosales, 18, 28008 Madrid, el día 9 de mayo de 2024, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el día 10 de mayo de 2024. Para disponer de los datos de participación en la Junta General de Accionistas, ver apartado "PARTICIPACIÓN: ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN" de la presente convocatoria.

Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, esto es, el día 9 de mayo de 2024, a las 12:30 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la compañía -que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria- y el informe de gestión individual correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de la compañía -que comprenden el balance consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada- e informe de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Tercero.- Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Cuarto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2024.

Sexto.- Reelección de la mercantil BALLOTA CORP, S.L.U. como miembro del Consejo de Administración.

Séptimo.- Reelección de DELOITTE como Auditor de cuentas de la Sociedad (cuentas individuales) y de su grupo consolidado (cuentas consolidadas) por el plazo de un (1) año, es decir, para el ejercicio 2024.

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS

PROPUESTAS DE ACUERDO

En atención a lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y en el artículo 172 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

Asimismo, los accionistas que representen al menos el 5 por 100 del capital social podrán, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.torimbia.es).

El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Paseo del Pintor Rosales nº18, 28008, Madrid dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria o mediante correo electrónico con acuse de recibo dirigido a la dirección: "[e-mail]". El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido de los puntos o propuestas que se planteen y, en su caso, de las correspondientes justificaciones.

Cuando algún accionista haya ejercitado, según lo expuesto anteriormente, su derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas, la Sociedad:

1. Hará público de inmediato tales puntos complementarios o nuevas propuestas.
2. Someterá todos esos puntos o propuestas a votación y les aplicará las mismas reglas de voto que a las formuladas por el Consejo de Administración.
3. Con posterioridad a la Junta General de Accionistas, comunicará el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para la celebración en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, todo ello en los términos previstos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital.

Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, sito en Paseo del Pintor Rosales nº18, 28008, Madrid, en la página web corporativa (www.torimbia.es), mediante su envío al domicilio social por correspondencia postal o mediante correo electrónico con acuse de recibo dirigido a la dirección: "[e-mail]".

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitados por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) para la Junta General de Accionistas de que se trate.

El Consejo de Administración de TORIMBIA SOCIMI, S.A. facilitará por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la página web corporativa de la Sociedad (www.torimbia.es) publicará ininterrumpidamente aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General de Accionistas y su participación en ella, incluyendo, cuando menos, la siguiente:

1. Este anuncio de convocatoria.
2. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
3. Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, las cuentas anuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2023 y los respectivos informes de auditoría;
4. Los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2023;
5. Texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria, junto con los respectivos informes del Consejo de Administración y el resto de documentación legalmente requerida o que, de otro modo, se ha considerado conveniente y
6. Modelo de tarjeta de asistencia y delegación.

Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (petición que podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo dirigido a la dirección: "[e-mail]") de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2023, de las propuestas de acuerdo y de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General Ordinaria de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.

PARTICIPACIÓN: ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

De acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, podrán asistir y votar en la Junta General, por sí o debidamente representados, todos los titulares de acciones con derecho de voto.

Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación

a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas (la Junta General se tiene previsto celebrar el día 9 de mayo de 2024).

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista.

Para el ejercicio de sus derechos, los accionistas pueden hacer entrega de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada en las oficinas de la sociedad, mediante su envío a la Sociedad por correo postal (a la dirección Paseo del Pintor Rosales nº 18, 28008, Madrid), o enviarla electrónicamente, con acuse de recibo, a la dirección de correo electrónico "[e-mail]".

Las tarjetas de asistencia y delegación reemitidas mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día 8 de mayo de 2024.

DERECHOS COMUNES A LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la Ley y en los documentos que integran el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, disponibles en la página web corporativa (www.torimbia.es).

INTERVENCIÓN DE NOTARIO

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá y levantará el acta notarial de la Junta General. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad.

El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la Ley, dirigiendo un escrito a TORIMBIA SOCIMI, S.A. (dirección: Paseo del Pintor Rosales nº 18, 28008, Madrid).

En caso de que en la tarjeta de asistencia y delegación el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de

aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

Madrid, 21 de marzo de 2024.- La Secretaria del Consejo de Administración de TORIMBIA SOCIMI, S.A., María José Zueco Peña.

PROPUESTAS DE ACUERDOS A SOMETER A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA

GENERAL ORDINARIA DE TORIMBIA SOCIMI, S.A. QUE SE CELEBRARÁ EL DÍA 9 DE MAYO DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O EL 10 DE MAYO DE 2024, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

A continuación, se transcribe literalmente el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de TORIMBIA SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") que se celebrará el día 9 de mayo de 2024, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 10 de mayo de 2024.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la compañía -que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria- y el informe de gestión individual correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

PROPUESTA DE ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de Sociedad, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión individual, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como el informe de gestión individual de la Sociedad, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 14 de marzo de2024 y debidamente auditadas por Deloitte, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de la compañía -que comprenden el balance consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada- e informe de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

PROPUESTA DE ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales consolidadas de Sociedad, que comprenden el balance consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como el informe de gestión consolidado de la Sociedad, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 14 de marzo de 2024 y debidamente auditadas por Deloitte, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

PROPUESTA DE ACUERDO

Aprobar la gestión social llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023.

PROPUESTA DE ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 14 de marzo de 2024 y que se detalla a continuación.

Distribuir el beneficio obtenido por la sociedad matriz Torimbia Socimi, S.A. en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 que asciende a 7.410.110€ como sigue:

1. A "Otras reservas" la cantidad de 1.482.022€ y
2. A "Dividendo" la cantidad de 5.928.088€.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2024.

PROPUESTA DE ACUERDO

Aprobar el mantenimiento en el ejercicio 2024 de los criterios para la determinación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración y fijar la cuantía máxima de dicha retribución para el año 2024, para todos los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos), por todos los conceptos retributivos (así, a título enunciativo y no limitativo: retribuciones fijas, retribuciones variables, retribuciones en especie, planes de incentivos o pagos derivados de los mismos presentes o futuros, remuneración por asistencia a la sesiones del Consejo de Administración y sus comisiones, primas o aportaciones a seguros de vida y/o salud, contribuciones a planes de pensiones o cotizaciones a la Seguridad Social, así como pagos por cualquier concepto indemnizatorio) en la cantidad de QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA EUROS (595.450€).

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de la mercantil BALLOTA CORP, S.L.U. como miembro del Consejo de Administración.

PROPUESTA DE ACUERDO

Reelegir a la mercantil BALLOTA CORP, S.L.U., cuyos datos de identificación ya constan inscritos en el Registro Mercantil, en su cargo como miembro del Consejo de Administración por el plazo estatutario de cinco (5) años.

La mercantil BALLOTA CORP, S.L.U. -de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Madrid (28010), calle Eduardo Dato, núm. 12 - 1º B y provista de C.I.F. número B-86910595- fue designada consejera de TORIMBIA SOCIMI, S.A., por el plazo máximo estatutaria (es decir, cinco (5) años), mediante acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 6 de noviembre de 2018, elevado a público en virtud de Escritura autorizada por el Notario de Madrid D. Luis Pérez-Escolar Hernando el día 22 de noviembre de 2018, con el número 4.091 de orden de su Protocolo, que causó la inscripción 78ª en la Hoja abierta a la Sociedad.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de DELOITTE como Auditor de cuentas de la Sociedad (cuentas individuales) y de su grupo consolidado (cuentas consolidadas) por el plazo de un (1) año, es decir, para el ejercicio 2024.

PROPUESTA DE ACUERDO

Reelegir como auditor de cuentas de TORIMBIA SOCIMI, S.A. -es decir, para las cuentas anuales individuales- y de su grupo consolidado -es decir, para las cuentas anuales consolidadas- a la compañía Deloitte, S.L., para llevar a cabo la auditoría del ejercicio 2024 facultando al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Deloitte, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Edificio Torre Picasso, 28020, y número de identificación fiscal B-79104469.

Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 188 tomo 6.350, Sección 8ª, hoja M- 544414 Inscripción 96ª y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0692.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

PROPUESTA DE ACUERDO

Facultar solidariamente a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, así como a la secretaria del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con toda la amplitud necesaria, ejecute los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, pudiendo a tal efecto:

1. Desarrollarlos, aclararlos, precisarlos, interpretarlos, completarlos y subsanarlos.
2. Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas

omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.

1. Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de Accionistas.