GuideWell Mutual Holding Corporation realizó una indicación de interés no vinculante para adquirir Triple-S Management Corporation (NYSE:GTS) a un grupo de vendedores por aproximadamente 860 millones de dólares el 11 de junio de 2021. GuideWell Mutual Holding Corporation celebró un acuerdo para adquirir Triple-S Management Corporation de Pzena Investment Management LLC y otros por aproximadamente 860 millones de dólares el 23 de agosto de 2021. Según los términos del acuerdo definitivo, GuideWell adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Triple-S Management por $36.00 por acción en efectivo. Tras la finalización de la Transacción, Triple-S Management operará como una subsidiaria de propiedad absoluta de GuideWell y continuará siendo dirigida por su actual equipo directivo que será liderado por Pat Geraghty mientras opera bajo la marca Triple-S Management. GuideWell o Triple-S podrían tener que pagar una comisión de rescisión de 17,985 millones de dólares si el acuerdo de fusión se rescinde en determinadas circunstancias. GuideWell y Triple-S, conjuntamente, lanzaron el sitio web conjunto www.BuildingHealthTogether.com en relación con la transacción. La transacción se contabilizará como una operación de compra a efectos de contabilidad financiera. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones normales de cierre, incluyendo la revisión y aprobación regulatoria estatal y federal habitual; la aprobación de los accionistas de Triple-S Management; la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable (incluyendo cualquier extensión del mismo) bajo la Ley HSR; la recepción de ciertos consentimientos y aprobaciones gubernamentales específicos (incluyendo las aprobaciones de la Oficina del Comisionado de Seguros de Puerto Rico, la Oficina de Exención de Impuestos Industriales del Departamento de Desarrollo Económico de Puerto Rico, la Administración de Seguros de Salud de Puerto Rico, la Comisión de Servicios Financieros de las Islas Vírgenes Británicas y la Comisión de Servicios Financieros de Anguila); y la recepción de ciertos consentimientos y aprobaciones de terceros. El acuerdo fue aprobado por unanimidad por las Juntas Directivas de ambas empresas. El 1 de octubre de 2021, Triple-S recibió la aprobación condicional de la fusión por parte de la Administración de Seguros de Salud de Puerto Rico. El 22 de octubre de 2021, expiró el período de espera con respecto a los formularios de notificación e informe bajo la Ley HSR. Al 10 de diciembre de 2021, los accionistas de la Administración de Triple-S han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero exclusivo de GuideWell. Minh Van Ngo y Andrew M. Wark, Jonathan J. Katz, Matthew J. Bobby, Aaron S. Cha, Margaret T. Segall, Matthew Morreale, Anthony N. Magistrale, Brian M. Budnick y Laurel R. Berkowitz de Cravath, Swaine & Moore LLP actúan como asesores legales de GuideWell. Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de opiniones de equidad para Triple-S Management, y Phillip R. Mills, Kyoko Takahashi Lin, Nicholas A. Kronfeld, Ronan P. Harty, William A. Curran, Pritesh P. Shah y Brian D. Hirsch de Davis Polk & Wardwell LLP actúan como asesores legales. Manuel Rodríguez Boissén de Pietrantoni Mendez & Alvarez LLC está actuando como asesor legal de Triple-S Management. Innisfree M&A Incorporated ha actuado como agente de representación de Triple-S Management por unos honorarios de 20.000 dólares. Triple-S ha acordado pagar a Goldman Sachs una comisión por la transacción de aproximadamente 11,6 millones de dólares. GuideWell Mutual Holding Corporation completó la adquisición de Triple-S Management Corporation (NYSE:GTS) a un grupo de vendedores el 1 de febrero de 2022.