Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) celebró un acuerdo para adquirir TriState Capital Holdings, Inc. (NasdaqGS:TSC) de Stone Point Capital LLC y otros por aproximadamente 980 millones de dólares el 20 de octubre de 2021. Según los términos del acuerdo, los accionistas comunes de TriState Capital recibirán 6 dólares en efectivo y 0,25 acciones de Raymond James por cada acción común de TriState Capital. Las unidades de acciones restringidas de TriState se convertirán en acciones equivalentes de las acciones restringidas de Raymond James Financial. Las acciones preferentes perpetuas no acumulativas sin derecho a voto de la serie C de TriState Capital se convertirán en acciones ordinarias según la relación de canje establecida y se canjearán a 30 dólares por acción. Las acciones preferentes perpetuas no acumulativas de la serie A de TriState Capital y las acciones preferentes perpetuas de la serie B seguirán en circulación y se convertirán en acciones preferentes equivalentes de Raymond James. Raymond James utilizará su efectivo disponible para financiar el componente de efectivo de la adquisición. TriState conservará su nombre y continuará operando como una empresa de marca separada y como una división independiente y una filial bancaria constituida de forma independiente de Raymond James. En caso de rescisión del acuerdo, TriState Capital pagaría una comisión de rescisión de 41,9 millones de dólares a Raymond James. Tras el cierre, TriState operará como una empresa de marca independiente y como una división autónoma y una filial bancaria con estatuto independiente de Raymond James. TriState Capital mantendrá su equipo ejecutivo, con Jim Getz como presidente, Brian Fetterolf como director general de TriState Capital Bank y Tim Riddle como director general de Chartwell. Se espera que la dirección y aproximadamente 350 asociados permanezcan en la empresa en sus actuales oficinas para apoyar el continuo crecimiento de TriState Capital y sus altos niveles de servicio.

La adquisición está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo las aprobaciones regulatorias, y que todos los periodos de espera estatutarios con respecto a la misma hayan expirado o hayan sido terminados, la recepción por cada parte de una opinión de su abogado especificado en el sentido de que las fusiones, tomadas en conjunto, calificarán como una “reorganización” en el sentido de la Sección 368(a) del Código, que la S-4 haya sido declarada efectiva bajo la Ley de Valores, la cotización de las nuevas acciones en la NYSE y la aprobación de los accionistas de TriState Capital. Asamblea especial de accionistas de First Trust Enhanced Equity Income Fund que tendrá lugar durante el primer trimestre de 2022 y entrará en vigor tras la aprobación de los accionistas o el cierre de la transacción, lo que ocurra más tarde. El acuerdo de fusión fue adoptado y aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Raymond James y TriState Capital. La Junta de TriState Capital recomienda que sus accionistas aprueben el acuerdo. La Junta de TriState recomienda por unanimidad que los titulares de acciones ordinarias de TriState Capital voten a favor de la fusión. La junta especial de tenedores de acciones ordinarias de TriState Capital se celebrará el 28 de febrero de 2022. La declaración de registro en el formulario S-4, con sus modificaciones, fue declarada efectiva por la SEC el 25 de enero de 2022. El 28 de febrero de 2022, los accionistas de TriState Capital aprobaron la transacción. El 24 de marzo de 2022, el Departamento de Banca y Valores de Pensilvania ha aprobado la transacción. El 30 de abril de 2022, Raymond recibió la aprobación para completar la transacción de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, el Departamento de Banca y Valores de Pensilvania y la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (“FINRA”). Se espera que la transacción se cierre en 2022. A partir del 8 de febrero de 2022, se espera que la transacción se cierre a finales del año fiscal 2022. A partir del 27 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre de 2022. A partir del 9 de mayo de 2022, Raymond espera actualmente que la transacción se cierre en el tercer trimestre fiscal de 2022. Se espera que la transacción tenga un efecto acumulativo en las ganancias diluidas por acción en el primer año completo después del cierre, con una acumulación de más del 8% en las ganancias diluidas por acción después del tercer año.

Paul Theiss, Reb Wheeler, David Schuette, Adam Kanter, Marlon Paz, Jeff Taft, Jason Bazar, Karen Kim, Kim Leffert, Ryan Liebl y Vivek Mohan de Mayer Brown LLP actuaron como asesores legales y Frank S. Sorrentino IV de Stephens Inc. actuó como asesor financiero de TriState y proveedor de la opinión de imparcialidad del consejo de administración de TriState. La consejera general Karla Villatoro de Friedman trabajó en la operación de TriState. Mitchell S. Eitel, Stephen M. Salley, Terence H. Kim, Daniel J. Rua, Heather L. Coleman, Aaron M. Levine, Yujin Cha, David C. Spitzer, Nir Fishbien, Michael T. Escue y Camille L. Orme de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores legales y Raymond James & Associates, Inc. actuó como asesor financiero de Raymond James Financial. El consejero general de Raymond James, Jonathan N. Santelli, también trabajó en la operación. Sven Mickisch, Matthew Nemeroff, Michael Zeidel y Brian Christiansen de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores legales de Stone Point Capital. Computershare Shareowner Services LLC actuó como agente de transferencia y registrador de las acciones ordinarias de Raymond James. Computershare, Inc. actuó como agente de transferencias para TriState Capital. InvestorCom LLC actuó como solicitante de poderes para TriState Capital por unos honorarios de aproximadamente 0,02 millones de dólares más gastos razonables. Stephens Inc. tiene derecho a recibir unos honorarios por sus servicios por un importe equivalente al 0,74% de la contraprestación total pagada en relación con las fusiones, una parte importante de la cual depende de la consumación de las mismas. Stephens también recibió un honorario de 1 millón de dólares de TriState Capital al emitir su opinión de imparcialidad, cuyo honorario de opinión se acreditará en su totalidad a cualquier honorario que se deba pagar a Stephens tras el cierre de las fusiones.

Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) completó la adquisición de TriState Capital Holdings, Inc. (NasdaqGS:TSC) a Stone Point Capital LLC y otros el 31 de mayo de 2022. Las acciones de TriState Capital dejaron de cotizar tras el cierre del mercado de valores NASDAQ el 31 de mayo de 2022.