Trugolf, Inc. ejecutó una carta de intención no vinculante para adquirir Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 25 de enero de 2023. Trugolf, Inc. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Deep Medicine Acquisition Corp. a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa por aproximadamente 130 millones de dólares el 31 de marzo de 2023. Como se informó, los accionistas de TruGolf recibirán una contraprestación en forma de acciones ordinarias de nueva emisión de DMAQ, valoradas sobre la base de un valor empresarial implícito agregado para TruGolf de 125 millones de dólares, incluyendo hasta aproximadamente 45 millones de dólares de contraprestación contingente, sujeto a los ajustes habituales para el capital circulante de cierre de TruGolf, efectivo y deuda y cualquier gasto de transacción no pagado. Al cierre de la combinación de negocios, los accionistas de TruGolf recibirán 8.000.000 de nuevas acciones ordinarias de TruGolf. Además, se emitirán 4,5 millones de Acciones Clase A de Deep Medicine (Acciones Earnout) como contraprestación adicional. Una vez completada la transacción, suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas de DMAQ, se espera que la empresa combinada tenga un valor patrimonial pro forma total de aproximadamente 134,1 millones de dólares. Como resultado de la fusión, TruGolf, Inc. se convertirá en una empresa pública para seguir avanzando en su negocio de software y aumentar la fabricación y las ventas de su tecnología de simuladores de golf en Estados Unidos e internacionalmente. Una vez completada la transacción, se espera que la empresa combinada pase a llamarse TruGolf Holdings, Inc. y cotizará en el mercado de valores Nasdaq y sus acciones ordinarias se negociarán bajo el símbolo comercial "TRUG". Christopher Jones, Consejero Delegado y Presidente de TruGolf, y el actual equipo directivo dirigirán la empresa fusionada. En caso de que TruGolf rescinda el acuerdo de fusión, TruGolf pagará una tasa de rescisión igual a 250.000 dólares más una cantidad igual a los gastos agregados de la transacción de DMAQ en los que DMAQ haya incurrido real y directamente, siempre que la tasa de rescisión no supere los 750.000 dólares.

El cierre de la transacción está sujeto a la aprobación de los accionistas de TruGolf y de DMAQ?s stockholders; cualquier periodo de espera (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación del Acuerdo de Fusión en virtud de cualquier ley antimonopolio habrá expirado o se habrá puesto fin al mismo; la recepción de todos los consentimientos que deban obtenerse de o realizarse ante cualquier autoridad gubernamental; en el momento del cierre, que DMAQ disponga de efectivo y equivalentes de efectivo por un valor mínimo de 10 millones de dólares; que los miembros de la nueva junta de TruGolf hayan sido elegidos o nombrados a partir del cierre de conformidad con los requisitos del acuerdo de fusión; que la declaración de registro de la que forma parte la declaración de representación/el folleto haya sido declarada efectiva por la SEC; que cada acuerdo de bloqueo y de no competencia y cada acuerdo de derechos de registro hayan sido debidamente ejecutados; que DMAQ haya recibido nuevos acuerdos de empleo para determinadas personas especificadas y esté sujeta a otras condiciones de cierre habituales. Los consejos de administración de DMAQ y TruGolf aprobaron por unanimidad la transacción propuesta. El consejo de administración de DMAQ recomendó a los accionistas que votaran a favor de la fusión. La declaración de registro se declaró efectiva el 27 de diciembre de 2023. Actualmente se prevé que la transacción se cierre a finales del tercer trimestre de 2023. La fecha exterior para la combinación empresarial es el 29 de enero de 2024. A partir del 12 de enero de 2024, se espera que la transacción se cierre a finales de enero de 2024. Los ingresos de la transacción mejorarán la capacidad de producción de TruGolf, la investigación y el desarrollo de nuevos productos, el capital circulante y la expansión. El 19 de enero de 2024, los accionistas de DMAQ aprobaron la transacción.

Nicholas M. Tipsord, Olga Bogush, Amy (Salomon) McFarland, Juliana I. Haydoutova y Cavas S. Pavri de ArentFox Schiff LLP actúan como asesores legales de TruGolf. Barry I. Grossman y Lloyd N. Steele de Ellenoff Grossman & Schole, LLP actúan como asesores legales de DMAQ y Bright Vision Sponsor LLC. Ellenoff Grossman & Schole, LLP también prestó servicios de diligencia debida a DMAQ. Stanton Park Advisors, LLC actuó como asesor financiero y emitió una opinión de imparcialidad a la Junta de DMAQ. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de los valores de Deep Medicine. Advantage Proxy, Inc. actuó como solicitante de poderes para DMAQ por unos honorarios aproximados de 10.000 dólares, más desembolsos. Stanton Park recibió unos honorarios de 15.000 dólares por su dictamen, ninguna parte del cual estaba supeditada a la realización de la Combinación de Negocios. Arthur S. Marcus y Matthew Siracusa de Sichenzia Ross Ference LLP actuaron como asesores jurídicos de la Adquisición de Deep Medicine.

Trugolf, Inc. completó la adquisición de Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 31 de enero de 2024. En relación con la finalización de la combinación de negocios, las acciones ordinarias de clase A de TruGolf comenzarán a cotizar en el Nasdaq Stock Market ("Nasdaq") bajo el símbolo "TRUG", el 1 de febrero de 2024. El actual equipo directivo de TruGolf continuará al frente de la empresa combinada tras el cierre. I-Bankers Securities, Inc. actuó como único bookrunner de la OPV de DMAQ y actuó como asesor financiero de DMAQ. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP actuó como asesor de TruGolf.