14714750 Canada Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Velan Inc. (TSX:VLN) a Velan Holding Co. Ltd., Kernwood Limited y otros por aproximadamente 280 millones de dólares canadienses el 9 de febrero de 2023. Según se ha informado, Flowserve pagará 13 CAD en efectivo por cada acción ordinaria de Velan. Flowserve adquirirá Velan en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 329 millones de CAD, incluyendo la compra de todas las acciones emitidas y en circulación de Velan por aproximadamente 281 millones de CAD y la asunción de aproximadamente 48,9 millones de CAD de deuda bruta pendiente a 30 de noviembre de 2022. Flowserve también asumirá los 42,2 millones de CAD de efectivo y equivalentes de efectivo de Velan, también al 30 de noviembre de 2022. Tras el cierre de la transacción, Flowserve espera mantener una presencia significativa en Québec, incluida la sede central de Velan en Montreal, Québec, y la empresa combinada seguirá manteniendo una presencia global significativa. Una vez completada la transacción, Velan pasará a formar parte del segmento Flow Control Division (FCD) de Flowserve. En caso de rescisión, Velan pagará a Flowserve 12,82 millones de dólares canadienses de comisión de rescisión.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones judiciales y regulatorias aplicables, incluida una de Francia, que los Derechos de Disensión no se hayan ejercido con respecto a más del 10% de las Acciones y la aprobación de al menos el 662/3% de los votos emitidos por los accionistas de Velan. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. Está prevista una junta de accionistas de Velan el 5 de mayo de 2023. La transacción sigue la recomendación unánime del Comité Especial del Consejo de Administración de Velan de aprobar la fusión. A 5 de mayo de 2023, los accionistas de Velan Inc. han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre de 2023. A 1 de mayo de 2023, se espera que la adquisición se cierre a principios del tercer trimestre de 2023. Se espera que la audiencia del Tribunal para la orden final de aprobación del Acuerdo tenga lugar el 16 de mayo de 2023 y ahora se espera que la finalización del Acuerdo se produzca en el tercer trimestre de 2023 (año natural). A partir del 16 de mayo de 2023, el Tribunal Superior de Quebec ha emitido una orden final de aprobación del plan de arreglo previamente anunciado. A partir del 31 de agosto de 2023, las empresas han ampliado hasta el 7 de octubre de 2023 la fecha exterior para obtener las aprobaciones reglamentarias para la finalización de la transacción. El 5 de octubre de 2023, Flowserve envió una notificación a Velan indicando su intención de rescindir el acuerdo tras la ocurrencia de la fecha exterior del 7 de octubre de 2023, considerando que no se ha obtenido ni se obtendrá la aprobación reglamentaria de Francia. Se espera que la transacción incremente el BPA ajustado de Flowserve en el primer año completo tras el cierre.

Citi actuó como asesor financiero y John Quattrocchi, David Palumbo y Nancy Hamzo de Baker McKenzie actuaron como asesores jurídicos de Flowserve. BMO Capital Markets actuó como asesor financiero y Sébastien Roy, Alyssa Wiseman, Andrew Coffey (Corporate/M&A), Michael Kandev (Tax), Mark Katz (Competition) y Faiz Lalani (Dispute Resolution) de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actuaron como asesores jurídicos de Velan. Stephen J. Kelly y Laurence Cromp-Lapierre de Norton Rose Fulbright Canada LLP actuaron como asesores jurídicos del Comité Especial y Patrick Boucher, Christian Meighen, Hadrien Montagne, Fred Purkey y Sarah Woods de McCarthy Tetrault LLP actuaron como asesores jurídicos de Velan Holding. BMO Capital Markets y Richter LLP actuaron como proveedores de opiniones de imparcialidad para el Comité Especial y el Consejo de Velan. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 75.000 CAD y TSX Trust Company actuó como banco depositario también agente de transferencias para Velan.

14714750 Canada Inc. canceló la adquisición de Velan Inc. (TSX:VLN) a Velan Holding Co. Ltd., Kernwood Limited y otros en octubre de 2023. Según los términos del acuerdo, ninguna de las partes tendrá que pagar comisión de rescisión.