Viña Concha y Toro S A : Fundamentos materiales sometidos a votación JOA 2022

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2022

SISTEMA DE VOTACIÓN Y DOCUMENTOS QUE FUNDAMENTAN

LAS DIVERSAS OPCIONES QUE SERÁN SOMETIDAS A VOTO

I.

SISTEMA DE VOTACIÓN

De acuerdo a la Norma de Carácter General N°435 y al Oficio Circular N°1141, ambos de la CMF, y con el fin de resguardar la salud de nuestros accionistas, se permitirá la participación y votación a distancia en la Junta Ordinaria de Accionistas 2022 de Viña Concha y Toro S.A. Asimismo, si por disposición de la autoridad o por cualquier motivo no pudiere llevarse a cabo la Junta de manera física, ésta se realizará exclusivamente por medios remotos de acuerdo a lo antes señalado.

El instructivo sobre como inscribirse para participar y votar a distancia en la Junta, se encuentra disponibles en :http://juntas.iddc.cl/conchaytoro.

DOCUMENTOS QUE FUNDAMENTAN LAS DIVERSAS OPCIONES QUE SERÁN SOMETIDAS A VOTO EN LA PRÓXIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE VIÑA CONCHA Y TORO S.A.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace presente que, para cada materia de citación, se pone a disposición de los señores accionistas los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto:

1. Memoria, Balance, Estados Financieros e informes de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2021

a) Memoria Anual

Copia de la Memoria Anual 2021 de la Sociedad se puede obtener en la página web de la Sociedadhttps://vinacyt.com/inversionistas/junta-de-accionistas/

b) Balance, Estados Financieros Auditados e Informe de los Auditores Externos

En conformidad al artículo 76 de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N°30 de la CMF, los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 y el Informe de los Auditores Externos, fueron publicados en la página web de la sociedad en el siguiente hipervínculo:https://vinacyt.com/inversionistas/junta-de-accionistas/

2. Distribución de utilidades

El Directorio de Viña Concha y Toro S.A. acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas citada para el día 21 de abril de 2022, repartir, con cargo a las utilidades del ejercicio 2021, un último dividendo (N°287) con el carácter de definitivo, de $19,40 (diecinueve pesos con cuarenta centavos) por acción, que se propone sea pagado a partir del día 19 de mayo de 2022. Este monto se agrega a los dividendos ya repartidos como provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio 2021, correspondientes a los Dividendos N°285, de $4,00 por acción, pagado el día 30 de septiembre de 2021 y N°286, de $30,00 por acción, pagado el día 22 de diciembre de 2021.

3. Política de Dividendos

El Directorio acordó asimismo proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas mantener como política de dividendos el reparto del 40% de la utilidad neta del ejercicio. Así, es intención del Directorio repartir con cargo a las utilidades que se obtengan durante el ejercicio 2022, tres dividendos provisorios de $4,50 por acción cada uno, que se pagará los días 30 de septiembre y 30 de diciembre de 2022 y el 31 de marzo de 2023, o en aquellas otras fechas que el Directorio pueda acodar. Igualmente, se propondrá pagar un cuarto dividendo, en carácter de definitivo, por el monto que resulte necesario hasta completar el 40% de las referidas utilidades del ejercicio 2023, que se pagaría en mayo de 2023, una vez conocidos y aprobados los resultados del ejercicio por la Junta Ordinaria de Accionistas correspondiente.

La política de dividendos, en todo caso, quedará supeditada a las disponibilidades de caja de la Compañía.

4. Remuneraciones del Directorio para el ejercicio 2022

Se propondrá a la Junta que la remuneración del Directorio se mantenga en 1,3% de las utilidades líquidas del ejercicio, manteniéndose, además, la asignación por las responsabilidades del Presidente del Directorio en 300 Unidades de Fomento mensuales.

5. Gastos del Directorio durante el ejercicio 2021

Se informa que durante el ejercicio 2021 no hubo gastos por dietas, gratificaciones y honorarios efectuados por el Directorio, ya sea a través de Viña Concha y Toro S.A. o alguna de sus filiales.

6. Actividades desarrolladas por el Comité de Directores durante el ejercicio 2021, informe de gestión anual y gastos incurridos por el Comité durante dicho período

Se informa que el Comité sesionó en 11 oportunidades durante el año 2021 y que los temas tratados en ellas, así como el informe de gestión anual del Comité se encuentran detallados enla Memoria Anual 2021 de Viña Concha y Toro S.A.. Adicionalmente, se informa que el gasto en asesorías efectuadas por el Comité alcanzó las 590 Unidades de Fomento, equivalentes al 31 de diciembre de 2021 a $17.747.392 (diecisiete millones setecientos cuarenta y siete mil trescientos noventa y dos pesos), cifra que es inferior al presupuesto de $80.000.000 (ochenta millones de pesos) aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas de 2021.

7. Remuneraciones de los directores integrantes del Comité de Directores y fijación del presupuesto de gastos del mismo Comité

Se propondrá mantener la remuneración de los miembros del Comité de Directores en una suma equivalente a un tercio adicional a la remuneración total que el director percibe en su calidad de tal, de acuerdo a lo exigido por el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.

Con relación al presupuesto de gastos para el funcionamiento del Comité para el ejercicio 2022, se propondrá a la Junta que éste sea de $80.000.000 (ochenta millones de pesos).

8. Designación de auditores externos para el Ejercicio 2022

En conformidad a lo previsto en el Oficio Circular 718 y en el Oficio Circular 764, ambos de la CMF, durante el mes de enero del presente año se invitó a las más importantes firmas de auditoría externa que operan en el país a que presentaran sus propuestas para la prestación de los servicios de auditoría externa a la Sociedad y sus filiales durante el ejercicio 2022. El proceso de selección se realizó tomando en consideración, entre otros, los siguientes elementos, todos los cuales tuvo en vista el Directorio para proponer a cada una de las empresas antes indicadas:

• • Experiencia y trayectoria de la firma en las actividades desarrolladas por Viña Concha y Toro y sus filiales;

• • Organización, recursos y estructura de la auditoría;

• • Experiencia, calidad profesional y otras características de los recursos propuestos para llevar a cabo la auditoría, especialmente en al área de negocios de la Compañía; y

• • Presencia local y respaldo internacional de la firma, principalmente en los países donde la Sociedad realiza sus actividades.

Se informa que, si bien se invitó a distintas firmas a participar de este proceso, algunas se excusaron por encontrarse prestando otros servicios a la Compañía, de aquellos descritos en el artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores, lo que las inhabilitaría para prestar simultáneamente servicios de auditoría.

A esta fecha la compañía se encuentra evaluando las alternativas de las firmas BDO y Deloitte, las que se darán a conocer en la Junta.

En conformidad a los oficios antes mencionados, se hace presente que BDO ha auditado a Concha y Toro por los últimos 4 años.

9. Designación de Clasificadoras de Riesgo para el Ejercicio 2022

Con relación a las clasificadoras de riesgo se propondrá mantener la designación de las firmas Humphreys Limitada Clasificadora de Riesgo y Feller-Rate Chile Clasificadora de Riesgo Limitada, como clasificadoras de riesgo de la Sociedad para el ejercicio 2022.

10. Determinación del periódico en que se efectuarán las publicaciones legales

Se propondrá a la Junta que el periódico del domicilio social en el cual se publicará la citación a la próxima Junta de Accionistas sea el diario "El Mercurio" de Santiago.

11. Operaciones relacionadas realizadas por la Sociedad, comprendidas dentro de los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas

Las transacciones con empresas y personas relacionadas de las señaladas en el artículo 146 y siguientes de la Ley 18.046, se informan en la Nota Nº9 de los Estados Financieros Consolidados, que se incluyen en la Memoria Anual disponible en la página web de la Compañíahttps://vinacyt.com/inversionistas/junta-de-accionistas/.

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