Shell Oil Company envió una propuesta no vinculante para adquirir Volta Inc. (NYSE:VLTA) a Energize Ventures LLC y otros por aproximadamente 130 millones de dólares el 22 de diciembre de 2022. Shell Oil Company llegó a un acuerdo para adquirir Volta Inc. (NYSE:VLTA) a Energize Ventures LLC y otros por aproximadamente 170 millones de dólares el 17 de enero de 2023. Según los términos de la propuesta, Shell USA Inc. adquirirá todas las acciones ordinarias Clase A en circulación de Volta a 0,65 dólares por acción en efectivo una vez completada la fusión. Según los términos del acuerdo de fusión, Shell USA Inc. adquirirá todas las acciones ordinarias Clase A en circulación de Volta a 0,86 dólares por acción en efectivo una vez completada la fusión. Al cierre, Shell también reembolsará la deuda de Volta con terceros, estimada en 14 millones de dólares. Al cierre de la transacción, las acciones ordinarias de clase A de Volta dejarán de cotizar en cualquier mercado público. En caso de rescisión, Volta deberá pagar a Shell una tasa de rescisión equivalente a 5.919.165 dólares en efectivo.

El cierre de la fusión está sujeto a la aprobación de los accionistas de Volta, a la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino y otras aprobaciones reglamentarias aplicables, así como a otras condiciones de cierre habituales. El Consejo de Administración de Volta, habiendo determinado que la transacción es en el mejor interés de los accionistas de la compañía, ha aprobado unánimemente la transacción y recomienda que los accionistas de Volta aprueben la transacción y adopten el acuerdo de fusión en la junta especial de accionistas que se convocará en relación con la transacción. El consejo de administración de Shell Oil aprobó este acuerdo. A partir del 25 de febrero de 2023, expiró el periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. El 10 de marzo de 2023, Volta y Shell recibieron la aprobación reglamentaria final exigida por el artículo L.151-3 del Código Monetario y Financiero francés. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2023. Se espera que la transacción se cierre tras la junta especial de accionistas de Volta que se celebrará el 29 de marzo de 2023. El 29 de marzo de 2023, los accionistas de Volta aprobaron la transacción en una reunión especial de accionistas de Volta. Se espera que la transacción se cierre alrededor del 31 de marzo de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales.

Goldman Sachs & Co. LLC y Barclays Capital Inc. actúan como asesores de Volta, y Michael S. Dorf, Gus Atiyah, Doreen E. Lilienfeld, Ben Gris, Ryan Bray, Matthieu Lampel, Jordan Altman, Nathan Wood y Jonathan Cheng de Shearman & Sterling LLP actúan como asesores jurídicos de Volta. Raymond James & Associates, Inc. actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 1 millón de dólares al Consejo de Administración de Volta. UBS Securities LLC actúa como asesor financiero de Shell, y Lior Nuchi y Blake Redwine de Norton Rose Fulbright US LLP actúan como asesores jurídicos de Shell. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 25.000 dólares para Volta. Computershare, Inc. actuó como agente de transferencias para Volta. Raymond James & Associates, Inc. actuó como proveedor de diligencia debida para Volta. UBS Securities LLC actuó como proveedor de diligencia debida para Shell.

Shell Oil Company completó la adquisición de Volta Inc. (NYSE:VLTA) a Energize Ventures LLC y otros el 31 de marzo de 2023. Como parte de la transacción, Shell también ha reembolsado la deuda de Volta con terceros por valor de 11 millones de dólares. Shell también proporcionó 20 millones de dólares en préstamos a plazo subordinados garantizados a Volta para apoyar el balance de Volta y tender un puente a Volta hasta el cierre de la transacción.