Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) por 12,6 millones de dólares el 11 de enero de 2024. Xos adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de ElectraMeccanica en una transacción totalmente en acciones. Al cierre de la transacción, los titulares de acciones de ElectraMeccanica tendrán derecho a recibir un determinado número de acciones de Xos a cambio de la transferencia a Xos de una acción de ElectraMeccanica. Suponiendo que el Efectivo Neto sea superior a 46.500.000 $ e inferior a 50.500.000 $ y suponiendo que el número de Acciones en circulación de ElectraMeccanica y el número de Acciones en circulación de Xos en la Fecha de Entrada en Vigor Anticipada sean los números en circulación, respectivamente, el 24 de enero de 2024, se espera que la Contraprestación sea de 0,0142 de una Acción de Xos a cambio de cada Acción de ElectraMeccanica, sujeto a ciertos ajustes.

Tras el cierre de la transacción, los accionistas de ElectraMeccanica poseerán aproximadamente el 21,0% de Xos, sujeto a ciertos ajustes. El consejo de administración de la empresa combinada estará formado por nueve directores, de los cuales seis serán designados por Xos, incluidos los cofundadores de Xos Dakota Semler y Giordano Sordoni (que también es director de operaciones de Xos), y tres designados por ElectraMeccanica. El equipo directivo de Xos continuará gestionando el negocio de la empresa combinada tras la finalización de la transacción. En caso de que Xos o ElectraMeccanica deban abonar dicha comisión de rescisión, Xos deberá pagar a ElectraMeccanica o ElectraMeccanica deberá pagar a Xos, respectivamente, una comisión de rescisión de 6 millones de dólares. La transacción está sujeta a las aprobaciones requeridas de los accionistas de Xos y de ElectraMeccanica, a la obtención de una orden provisional y de una orden definitiva del Tribunal Supremo de la Columbia Británica que apruebe el acuerdo, a que la emisión de las acciones de contraprestación esté exenta de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933, a que el número de acciones de ElectraMeccanica respecto a las cuales los accionistas de ElectraMeccanica hayan ejercido válidamente derechos de disentimiento no supere el 7.5% de las Acciones de ElectraMeccanica emitidas y en circulación, las acciones de contraprestación que se emitirán en virtud del acuerdo cotizarán en el Nasdaq, determinadas aprobaciones de terceros y otras condiciones de cierre habituales. Los miembros de los consejos de administración de ambas empresas aprobaron por unanimidad la transacción propuesta. El 20 de marzo de 2024, los accionistas de Electrameccanica aprobaron el acuerdo en su junta especial de accionistas. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2024.

Greenhill & Co. Canada Ltd. está actuando como asesor financiero de ElectraMeccanica y también proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de ElectraMeccanica en relación con la transacción propuesta. Greenhill recibirá unos honorarios de 3 millones de dólares por sus servicios, a los que se añadirán 0,5 millones de dólares en el momento de la emisión del dictamen. Snell & Wilmer L.L.P.; y David Frost y Gerald Gaunt de McCarthy Tétrault LLP están actuando como asesores legales de ElectraMeccanica en relación con la transacción propuesta. Houlihan Lokey actúa como asesor financiero de Xos. David Peinsipp y Logan Tiari de Cooley LLP actúan como asesores jurídicos de Xos. Alex Gorka, David Davachi, Teresa Tomchak y Kaeleigh Kuzma de Osler, Hoskin & Harcourt LLP actuaron como asesores jurídicos de Xos. Mackenzie Partners actuó como agente de solicitud de poderes para Estados Unidos y Laurel Hill Advisory Group actuó como agente de solicitud de poderes para Canadá para ElectraMeccanica. El agente de transferencias para las acciones de Xos será Equiniti Trust Company, LLC. El agente de transferencias y registrador para las Acciones de ElectraMeccanica es VStock Transfer, LLC.

Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) completó la adquisición de Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) el 26 de marzo de 2024.