Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de Arreglo y el Plan de Arreglo, el 26 de marzo de 2024, cada Acción de ElectraMeccanica en circulación inmediatamente antes del momento efectivo del Arreglo (el Momento Efectivo) se convirtió automáticamente en el derecho a recibir 0,0143739 de una acción ordinaria de Xos, con un valor nominal de 0,0001 $ por acción. A partir de la Hora Efectiva, el consejo de Xos, Inc. aumentó el número de directores en el consejo de Xos de siete (7) a nueve (9) y nombró a tres (3) de los miembros del consejo de ElectraMeccanica para el consejo de Xos incluyendo a cada uno de (i) Luisa Ingargiola, (ii) Dietmar Ostermann y (iii) Michael Richardson. Seis (6) de los siete (7) miembros del consejo de Xos, Dakota Semler, Giordano Sordoni, Ed Rapp, George Mattson, Stuart Bernstein y Alice Jackson, permanecen en el consejo de Xos.

A partir de la Hora de Entrada en Vigor, Burt Jordan dejó de ser miembro del consejo de administración de la empresa y de cada uno de sus comités. La Sra. Ingargiola fue miembro del consejo de ElectraMeccanica desde marzo de 2018. Desde 2007, la Sra. Ingargiola ha sido directora financiera de Avalon GloboCare Corp.

De 2007 a 2016, la Sra. Ingargiola fue Directora Financiera de MagneGas Corporation. Antes de 2007, la Sra. Ingargiola desempeñó diversas funciones como Directora de Presupuestos y Analista de Inversiones en varias empresas privadas. En la actualidad es directora y presidenta del comité de auditoría de varias empresas públicas, como Dragonfly Energy Holdings Corp., Vision Marine Technologies, Inc. (NASDAQ: VMAR) y BioCorRx Inc. (OTCQB: BICX), y anteriormente formó parte de los consejos de administración de AgEagle, Progress Acquisition Corporation, Siyata Mobile Inc. y MagneGas Corporation.

La Sra. Ingargiola se licenció en Administración de Empresas y se especializó en Finanzas por la Universidad de Boston. También obtuvo un máster en Administración Sanitaria por la Universidad del Sur de Florida. El Sr. Ostermann es miembro del Consejo de ElectraMeccanica desde julio de 2022.

El Sr. Ostermann ha asesorado a muchos de los principales fabricantes de equipos originales (OEM), incluidos GM, Ford, Stellantis, Rivian, BMW, Mercedes, VW, Nissan y Hyundai, así como a muchos proveedores de automóviles en temas de estrategia empresarial, desarrollo de productos y mejora de operaciones. Recientemente, el Sr. Ostermann ocupó durante 11 años el cargo de Líder de Asesoría Automotriz Global y de EE.UU. de PwC, con sede en Detroit, MI. Antes de PwC, dirigió la práctica global de automoción de la consultora de gestión PRTM en Boston.

Antes de eso, pasó 17 años en la empresa de consultoría de gestión de primer nivel A.T. Kearney en Estados Unidos y Alemania, que también dirigió como su Director Ejecutivo durante 3 años. En la actualidad, el Sr. Ostermann es consejero independiente de los proveedores automovilísticos Shape Corp. y North American Stamping Group.

El Sr. Ostermann es licenciado en Ingeniería Industrial y Empresariales por la Universidad de Hamburgo (Alemania) y posee un máster en Ingeniería Industrial y de Sistemas y Empresariales por la Universidad del Sur de California. El Sr. Richardson es miembro del Consejo de ElectraMeccanica desde noviembre de 2022. El Sr. Richardson es un consumado ejecutivo del sector de la automoción con casi cincuenta años de experiencia global, orientando la estrategia empresarial y creando soluciones para los clientes.

Recientemente, el Sr. Richardson ocupó el cargo de Consejero Delegado interino de Dura Automotive, un diseñador y fabricante independiente de componentes de automoción, donde se le encargó la ejecución de múltiples iniciativas estratégicas y urgentes durante la pandemia mundial. La carrera profesional del Sr. Richardson ha incluido sus funciones en General Motors, Delphi Corporation y Nexteer Automotive, donde ocupó múltiples puestos dentro de los multimillonarios negocios globales de dirección y transmisión. El Sr. Richardson ha centrado su carrera en el desarrollo de sistemas de dirección eléctrica, columnas de dirección, sistemas de transmisión, así como sistemas avanzados de asistencia al conductor y tecnologías clave que permiten una autonomía fiable de los vehículos.

Comenzó en 1974 como estudiante cooperativo en la antigua división de mecanismos de dirección de Saginaw de General Motors y, finalmente, fue nombrado director del consejo ejecutivo y presidente de Nexteer. Allí, el Sr. Richardson fue responsable de construir la cartera global de productos de Nexteer, ampliar los clientes a los que servía y liderar el crecimiento de la industria. Se retiró de Nexteer Automotive como Presidente y Director del Consejo Ejecutivo en 2019.

Actualmente es director independiente en el consejo de administración tanto de Dura Automotive como de Shape Corporation. El Sr. Richardson es licenciado en ingeniería mecánica por la Universidad de Kettering y posee un máster en administración de empresas por la Universidad Central de Michigan. También posee una certificación de director de consejo profesional de nivel máster del American College of Corporate Directors.