Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) firmó un acuerdo de fusión para adquirir Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA). (TSXV:ZACA) a Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon y otros por 5,7 millones de dólares canadienses el 30 de agosto de 2023. Todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Zacapa tras la fusión se canjearán inmediatamente por acciones ordinarias de Outcrop a razón de cuatro por una. Una vez completada la Transacción, se espera que los accionistas de Zacapa posean aproximadamente el 12% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Outcrop. El consejo de administración de Outcrop seguirá siendo el mismo.

El cierre de la Transacción está sujeto al cumplimiento o a la renuncia a una serie de condiciones habituales por parte de Outcrop y Zacapa, o de ambas, incluida la recepción de la aprobación de los accionistas de Zacapa, junto con la aprobación de la mayoría de la minoría en la Junta, y la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias necesarias, incluida la aprobación de la TSX Venture Exchange, todos los consejeros y directivos actuales de Zacapa habrán dimitido y el número de Acciones de Zacapa con respecto a las cuales los Accionistas de Zacapa hayan ejercido debida y válidamente Derechos de Disidencia no habrá superado el 5% de las Acciones de Zacapa, las Acciones de Outcrop que se emitirán en virtud de la Fusión habrán sido aprobadas condicionalmente para su cotización en la TSXV. Outcrop y Zacapa se han comprometido a consumar la Transacción de forma acelerada y se prevé que en octubre de 2023 se celebre una junta especial de accionistas de Zacapa para aprobar la Transacción propuesta y, si se aprueba y se cumplen todas las demás condiciones, se espera que la Transacción se cierre poco después. La realización de la Transacción estará sujeta a la aprobación en la Junta de al menos dos tercios de los votos emitidos por todos los Accionistas de Zacapa, basándose en los votos emitidos por los Accionistas de Zacapa en la Junta, y por la mayoría de los votos emitidos por los accionistas desinteresados en la Junta. En la fecha del presente documento, Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma y Michelle Borromeo (conjuntamente, los "Accionistas de Apoyo") poseen colectivamente, directa o indirectamente, o ejercen control o dirección sobre 18.340.000 Acciones de Zacapa, que representan aproximadamente el 15,27% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación. Cada uno de los Accionistas de Apoyo ha celebrado, por separado, acuerdos de apoyo al voto con Outcrop (los "Acuerdos de Apoyo") por los que han acordado, entre otras cosas, votar a favor de la Fusión, y estar restringidos por disposiciones de no captación y exclusividad. Zacapa ha creado un comité especial formado por Marc Boissonneault, el único director independiente de Zacapa, para considerar la Transacción. El Comité Especial ha recomendado que el Consejo de Administración de Zacapa apruebe la Transacción. El Consejo de Administración de Zacapa (excluyendo a los consejeros en conflicto) habiendo recibido la recomendación del Comité Especial, ha determinado por unanimidad que la Transacción es en el mejor interés de Zacapa, es justa para los Accionistas de Zacapa y recomienda la aprobación de la Transacción por los Accionistas de Zacapa. El Consejo de Administración de Outcrop (excluyendo a los consejeros en conflicto) ha determinado que la Transacción es en el mejor interés de Outcrop y ha aprobado la Transacción.

Evans & Evans, Inc. ha proporcionado al Comité Especial un dictamen en el sentido de que, sobre la base de su análisis y con sujeción al texto íntegro del dictamen de equidad, incluidos los supuestos, salvedades y limitaciones que en él se exponen, la Relación de Canje es equitativa, desde un punto de vista financiero, para los Accionistas de Zacapa.

Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) ha completado la adquisición de Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA). (TSXV:ZACA) de Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon y otros el 21 de noviembre de 2023. Todos los directores y funcionarios preexistentes de Zacapa dimitieron en el momento del Cierre. Se espera que las Acciones de Zacapa dejen de cotizar en la TSXV a partir del cierre de los mercados el 22 de noviembre de 2023. Las Acciones de Zacapa seguirán cotizando en la TSXV bajo el símbolo "OCG".