Monex Grupo Financiero de CV : FINWSCK 15

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, EN MI CARÁCTER DE PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS INMOBILIARIOS, IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PIZARRA "FINWSCK 15", CELEBRADA EL 22 DE JUNIO DE 2021 (LA "ASAMBLEA"), MISMOS QUE FUERON EMITIDOS POR BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DE EMISOR, AUTENTIFICO QUE EL EJEMPLAR QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE ES COPIA FIEL DEL ACTA QUE SE LEVANTÓ CON MOTIVO DE LA REFERIDA ASAMBLEA, LA CUAL CONSTA DE 5 (CINCO) HOJAS TAMAÑO CARTA CON TEXTO EN EL ANVERSO Y SIN TEXTO EN EL REVERSO. LOS ANEXOS CORRESPONDIENTES, QUE FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL ACTA Y QUE DE IGUAL MANERA SE ACOMPAÑA, SE DETALLA A CONTINUACIÓN:

ANEXO "I" - LISTA DE ASISTENCIA.

4 (CUATRO) HOJAS TAMAÑO CARTA CON TEXTO EN EL ANVERSO Y SIN TEXTO EN EL REVERSO.

LA PRESENTE AUTENTIFICACIÓN SE EXPIDE DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 34, NUMERAL III, INCISO B) DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES.

CIUDAD DE MÉXICO, A 29 DE JUNIO DE 2021.

ACTA DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS INMOBILIARIOS, BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL, IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PIZARRA "FINWSCK15" EMITIDOS POR BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DENOMINADO "FIDEICOMISO FINSA-WALTON CKD NÚMERO F/2469", EN DONDE FINSA REAL ESTATE MANAGEMENT II, S. DE R.L. DE C.V. ACTÚA COMO FIDEICOMITENTE, FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR Y ADMINISTRADOR, WALTON STREET INDUSTRIAL CKD EQUITY, S. DE R.L. DE C.V. ACTÚA COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, Y MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, COMO REPRESENTANTE COMÚN, CELEBRADA EL 22 DE JUNIO DE 2021.

En la Ciudad de México, siendo las 11:00 horas del día 22 de junio de 2021, en el domicilio ubicado en av. Paseo de la Reforma núm. 284, piso 9, colonia Juárez, Cuauhtémoc, C.P. 06600, que corresponde a las oficinas de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su calidad de representante común (el "Representante Común") de los tenedores (los "Tenedores") de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios, bajo el mecanismo de llamadas de capital, identificados con clave de pizarra "FINWSCK15" (los "Certificados Bursátiles"), emitidos por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario (el "Fiduciario") del Contrato de Fideicomiso Irrevocable denominado "Fideicomiso Finsa-Walton CKD número F/2469" de fecha 29 de octubre de 2015 (el "Fideicomiso"), en el cual Finsa Real Estate Management II, S. de R.L. de C.V. actúa como fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador (el "Administrador"), y Walton Street Industrial CKD Equity, S. de R.L. de C.V. actúa como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar ("Walton Street"), se reunieron las personas que se indican en la lista de asistencia que debidamente firmada se agrega a la presente acta como Anexo I, con el objeto de celebrar una asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles (la "Asamblea") a la cual fueron previamente citados por el Fiduciario mediante primera convocatoria publicada el día 11 de junio de 2021 en el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (a cargo de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.) denominado "Emisnet" y en el periódico "El Financiero", de conformidad con la Cláusula 4.1 del Fideicomiso y con el título que ampara la emisión de dichos Certificados Bursátiles (el "Título"). Los términos utilizados con mayúscula inicial distintos a nombres propios o vocablos de inicio de oración que no sean definidos en la presente acta tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Fideicomiso y/o en el Título.

Presidió la Asamblea el Representante Común de los Tenedores (el "Presidente"), representado por el licenciado José Daniel Hernández Torres y, por designación del Presidente, actuó como secretario de la misma el licenciado José Roberto Flores Coutiño (el "Secretario"), quien se encontraba presente como invitado del Representante Común. Se contó asimismo con la participación vía teleconferencia de los señores Gerardo I. Zambrano Martínez, Fernando Molina Castro, Hans J. Hutterer Arellano, Alejandro Salazar Hernández y Anna Carolina Sepúlveda, todos ellos por parte del Administrador; del licenciado Miguel Tellez del despacho de abogados Creel, García-Cuellar, Aiza y Enríquez, S.C., como invitado y asesor legal del Administrador; de los señores Eduardo Güemez, Yosef Wiznitzer Eilemberg y Juan Carlos García por parte de Walton Street, de la licenciada Freya Vite Asensio por parte del Fiduciario. Asimismo se contó con la presencia del licenciado Ricardo Ramírez Gutiérrez como invitado del Representante Común.

El Presidente designó como escrutadores a los licenciados José Roberto Flores Coutiño y Ricardo Ramírez Gutiérrez (los "Escrutadores"), quienes después de aceptar su cargo y de examinar las constancias entregadas por los asistentes y demás documentos exhibidos por los mismos para acreditar su personalidad, hicieron constar que se encontraban debidamente representados 634,586 (seiscientos treinta y cuatro mil quinientos ochenta y seis) Certificados Bursátiles con derecho a voto de un total de 634,586 (seiscientos treinta y cuatro mil quinientos ochenta y seis) Certificados Bursátiles que se

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encontraban en circulación, es decir, el 100.00% (cien por ciento) de los referidos Certificados Bursátiles con derecho a voto.

Acto seguido, el Presidente manifestó a los presentes que de la lista de asistencia y de la certificación de los Escrutadores, se desprende la existencia del quórum necesario para la instalación y celebración de la presente Asamblea, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.1 inciso (c) del Fideicomiso.

En virtud de lo anterior, el Presidente declaró legalmente instalada la presente Asamblea y, en consecuencia, válidos los acuerdos que en la misma se adopten, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes.

A solicitud del Presidente, el Secretario procedió a dar lectura al orden del día incluido en la publicación de la convocatoria correspondiente y que a la letra dice:

ORDEN DEL DÍA

1. Informe del Administrador respecto al estado que guardan las Inversiones realizadas por el Fideicomiso.

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo ciertas operaciones entre Partes Relacionadas de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.1, inciso (b), numeral (iii) del Contrato de Fideicomiso.

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para modificar el Contrato de Fideicomiso y, según resulta aplicable y/o conveniente, cualquier otro Documento de la Emisión, para modificar el término definido "Fecha Ex Derecho".

IV. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea.

Una vez aprobado por unanimidad de los presentes el orden del día transcrito con anterioridad, se procedió a su desahogo en los términos descritos a continuación:

1. Informe del Administrador respecto al estado que guardan las Inversiones realizadas por el Fideicomiso.

En desahogo del primer punto del orden del día, el Presidente cedió la palabra al Administrador para que procediera a presentar su informe respecto del estado que guardan las Inversiones realizadas por el Fideicomiso. Al respecto, a solicitud del Administrador, se proyectó una presentación (la "Presentación"), la cual contenía, entre otros puntos, los aspectos más relevantes de dicho informe, para el seguimiento de los presentes en la Asamblea, la cual por contener información confidencial no se adjunta a la presente acta, sino que queda a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común.

En uso de la palabra, el señor Gerardo Zambrano presentó un resumen ejecutivo de las Inversiones efectuadas por el Fideicomiso, incluyendo los proyectos en proceso de cierre y autorización, expresando la cantidad en metros cuadrados rentables, así como la cantidad de tierra para futuros desarrollos y señalando que se cuenta con un portafolio diversificado en once mercados industriales de diversos sectores de manufactura y distribución.

A continuación, el señor Gerardo Zambrano brindó un resumen financiero de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, así como la composición general de los financiamientos de estas.

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Por último, el señor Gerardo Zambrano mostró una gráfica respecto de las Inversiones realizadas, y por realizarse, por tipo de proyecto, mostrando la diversificación del portafolio, así como algunos indicadores respecto del cumplimiento de los Lineamientos de Inversión.

Una vez desahogado el presente punto del orden del día, la Asamblea, con la conformidad de todos los Tenedores presentes hizo constar la siguiente:

Resolución

PRIMERA: Se toma conocimiento del informe del Administrador respecto al estado que guardan las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, en los términos que el mismo fue presentado a la Asamblea.

No habiendo comentarios adicionales a este respecto, se procedió a desahogar el siguiente punto del orden del día.

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo ciertas operaciones entre Partes Relacionadas de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.1, inciso (b), numeral (iii) del Contrato de Fideicomiso.

En desahogo del segundo punto del orden del día, el Presidente cedió nuevamente la palabra a los representantes del Administrador presentes en la Asamblea, a fin de que expusieran las operaciones potenciales que se someterían a aprobación de la Asamblea.

En uso de la palabra, el señor Gerardo Zambrano mencionó que el Administrador propone a la Asamblea llevar a cabo 3 (tres) operaciones entre Partes Relacionadas, consistentes en la adquisición de terrenos propiedad de Partes Relacionadas del Administrador. Para tales efectos y siguiendo con la Presentación proyectada en la Asamblea y elaborada por el Administrador para el seguimiento de los presentes, la cual contenía la información de las operaciones sometidas a consideración de la Asamblea y que se contenían en el memorándum de inversión que el Administrador por conducto del Representante Común había distribuido a los Tenedores vía correo electrónico de forma previa a la Asamblea, según fue confirmado por los Tenedores. Tal como se mencionó en el desahogo del primer punto del orden del día, se comentó que dicha Presentación no se agrega como anexo a la presente acta por contener información confidencial, pero un ejemplar electrónico de la misma queda a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante común.

En uso de la palabra, el señor Gerardo Zambrano mostró a los asistentes el resumen ejecutivo en el que se mencionaron las características de las operaciones de compra propuestas, incluyendo los avalúos proporcionados por Valuadores Inmobiliarios, la superficie que comprende cada uno de los terrenos, su ubicación y el precio por metro cuadrado en que se plantea llevar a cabo las operaciones, con las siguiente superficies aproximadas (i) 29,988 m2 (veintinueve mil novecientos ochenta y ocho metros cuadrados) ubicado en Aguascalientes, Aguascalientes, (ii) 16,495 m2 (dieciséis mil cuatrocientos noventa y cinco metros cuadrados) y (iii) 45,864 m2 ( cuarenta y cinco mil ochocientos sesenta y cuatro metros cuadrados), ambos ubicados en Santa Catarina, Nuevo León, los cuales serán adquiridos por el Fideicomiso.

Una vez desahogado el presente punto del orden del día, la Asamblea, por unanimidad de votos de los Tenedores presentes, adoptó la siguiente:

Resolución

SEGUNDA: Se aprueba llevar a cabo las operaciones entre Partes Relacionadas sometidas a consideración de la Asamblea, consistentes en la adquisición de ciertos terrenos propiedad de Partes Relacionadas del Administrador, de acuerdo con la Cláusula IV (cuarta), 4.1 inciso (b) numeral (iii) del

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Contrato de Fideicomiso, conforme a las especificaciones que fueron presentadas por el Administrador a la Asamblea.

No habiendo comentarios adicionales a este respecto, se procedió a desahogar el siguiente punto del orden del día.

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para modificar el Contrato de Fideicomiso y, según resulta aplicable y/o conveniente, cualquier otro Documento de la Emisión, para modificar el término definido "Fecha Ex Derecho".

En desahogo del tercer punto del orden del día, el Presidente cedió la palabra al Secretario a efecto de que planteara la modificación a ser propuesta en el presente punto.

Al respecto, el Secretario señaló que resultaba conveniente modificar el término definido Fecha Ex- Derecho a efecto de tener consistencia con los plazos de liquidación establecidos en el reglamento interior de la BMV, toda vez que en 2017 este había sufrido modificaciones en dicho ordenamiento, así como en sus manuales operativos con la intención de homologar el plazo de ciertos valores, entre ellos los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios, con el del mercado estadounidense. La propuesta en cuestión consistía en modificar la Fecha Ex Derecho, para que la misma tuviera lugar un Día Hábil previo a la Fecha de Registro. o bien cualquier otra fecha especificada dentro de la notificación de Llamada de Capital correspondiente.

De igual manera, el Secretario indicó que era la intención que la modificación propuesta surta efecto a partir de la presente Asamblea con independencia del tiempo que se llegue a tomar para formalizar las modificaciones, así como que los gastos asociados con la implementación de las mismas serían con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y con la asesoría legal del despacho que en su momento elija el Administrador.

Una vez desahogado el presente punto del orden del día, la Asamblea, por unanimidad de votos de los Tenedores presentes, adoptaron la siguiente:

Resolución

TERCERA: Se aprueba llevar a cabo las modificaciones propuestas por el Administrador al Contrato de Fideicomiso, así como, a cualquier otro Documento de la Emisión que resulte aplicable, con el objeto de modificar el término definido "Fecha Ex-Derecho"; lo anterior, en términos sustancialmente similares a los que fueron presentadas a la Asamblea.

Así mismo, se instruye al Representante Común y al Fiduciario, para que, en la medida que a cada uno le corresponda, con la colaboración y asistencia del despacho legal de la elección del Administrador, y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, realicen todos los actos, trámites y gestiones necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a los acuerdos adoptados con motivo del desahogo del tercer punto del orden del día de la presente Asamblea, incluyendo sin limitar, para realizar las modificaciones al título que ampara los Certificados Bursátiles, el canje correspondiente del mismo y la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes, la suscripción de todos los documentos que resulten pertinentes, así como el trámite de actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles y la respectiva inscripción de los mismos en el RNV, en su caso, y el canje del Título depositado en el Indeval, y demás trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior, en su caso; en el entendido de que es intención de la Asamblea, que las modificaciones aprobadas surtan efectos desde la fecha de la presente Asamblea y con independencia del tiempo que se requiera para su implementación.

No habiendo comentarios adicionales a este respecto, se procedió a desahogar el siguiente punto del orden del día.

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