Aditxt, Inc. ha firmado un acuerdo de reparto de ingresos con Cellvera, y algunas de sus filiales. El acuerdo está diseñado para impulsar los ingresos estratégicos y el crecimiento a partir de 2022 y proporcionar una mayor seguridad para el préstamo de 14,5 millones de dólares de la Compañía, más los intereses a Cellvera Global Holdings LLC (“Cellvera”), anteriormente AiPharma Global Holdings LLC. La Compañía ha firmado el acuerdo como contrapartida al acuerdo separado de Aditxt para ampliar el plazo del préstamo y los acuerdos de tolerancia previamente anunciados.

Cellvera posee los derechos exclusivos en todo el mundo (excepto en Japón) de un medicamento antiviral oral de amplio espectro dirigido a la COVID-19 y a otras 11 enfermedades infecciosas. Cellvera se centra en el descubrimiento, el desarrollo y la comercialización de terapias antimicrobianas en un amplio espectro de enfermedades infecciosas, incluida la COVID-19. Según los términos del acuerdo, Aditxt recibirá hasta el 10% de las ventas netas de productos y servicios recaudados por Cellvera y otras partes prestatarias hasta un máximo de 30 millones de dólares.

Aditxt ha acordado aplicar aproximadamente los primeros 14,5 millones de dólares de los pagos de participación en los ingresos que reciba de las partes del préstamo como reembolso del mismo, más los intereses hasta que se satisfagan las obligaciones del préstamo de Cellvera. Además, los acuerdos de seguridad del préstamo se han mejorado para incluir todos los activos de Cellvera. Cellvera y Aditxt también han enmendado su Acuerdo de Intercambio de Acciones previamente anunciado para: modificar los estados financieros requeridos para ser entregados por Cellvera antes del cierre inicial, permitir a la Compañía enmendar su Certificado de Incorporación sin el consentimiento de Cellvera con el fin de efectuar una división inversa de las acciones comunes de la Compañía, si es necesario, con el fin de mantener su cotización en el Mercado de Capitales Nasdaq, y hacer ciertos otros cambios de conformidad relacionados con el acuerdo de indulgencia y el acuerdo de reparto de ingresos.

Se está trabajando en el primer paso de la adquisición, para el que se ha ampliado el periodo de diligencia debida. Los cierres de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Intercambio de Acciones están sujetos a la finalización satisfactoria de la diligencia debida, así como a varias otras condiciones de cierre, incluida la aprobación de los accionistas. No hay ninguna garantía de que la adquisición de Cellvera por parte de Aditxt se complete.