ADL Bionatur S A : Mayo 2022 Informe del Consejo de Administración. Compensación de créditos

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES, POR UN IMPORTE MÁXIMO DE 1.050.000 EUROS, QUE SERÁN SUSCRITAS MEDIANTE LA COMPENSACIÓN DEL CRÉDITO QUE TIENE CONTRA LA SOCIEDAD GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES 9.

1. Objeto del informe

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de ADL BIONATUR SOLUTIONS, S.A. ("ADL BIONATUR" o la "Sociedad", y junto con sus sociedades filiales, el "Grupo ADL BIONATUR") en relación con la propuesta de acuerdo de emisión de obligaciones convertibles en acciones de la propia Sociedad por un importe nominal máximo de 1.050.000 euros (las "Obligaciones Convertibles"), que serán suscritas mediante compensación de créditos y que, consecuentemente, se emitirán sin derecho de suscripción preferente, todo ello en los términos y condiciones detallados en el presente informe.

En este sentido, de acuerdo con lo previsto en los artículos 286, 301, 414.2 y 510 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, la referida propuesta de acuerdo de la Junta General requiere la formulación por el Consejo de Administración del presente informe justificativo.

Se deja constancia de que, conforme al artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital (que resulta aplicable a las sociedades con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación, de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimotercera de la misma ley), no es necesario el informe de experto independiente previsto en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417de dicha norma, debido a que, tal y como se especifica más abajo, el importe máximo de los aumentos de capital a llevar a cabo en ejecución de las Obligaciones Convertibles no superará en ningún caso el 20% del capital social.

2. Contexto, descripción y justificación de la propuesta

La emisión de las Obligaciones Convertibles a suscribir mediante compensación de créditos que se propone a la Junta General de accionistas de la Sociedad, y de la que trae causa el presente informe, se enmarca dentro del acuerdo de financiación de línea de capital (equity line) alcanzado entre la Sociedad y Global Corporate Finance Opportunities 9 (el "Inversor"), por el cual esta última se ha comprometido a invertir, de forma regular en la Sociedad, y a solicitud de ADL Bionatur, hasta un importe máximo de 15.000.000 euros mediante el desembolso y suscripción de las Obligaciones Convertibles que son objeto del presente informe (la "Operación").

Global Corporate Finance Opportunities 9 es una filial al 100% de WGTO Secuitization Fund.

La justificación de la Operación se contiene en el informe elaborado por el Consejo de Administración y puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la propuesta de acuerdo relativa a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión o canje de los mismos.

En este sentido, el contrato de financiación arriba referido establece la obligación de la Sociedad de abonar una comisión de compromiso (commitment fee) a favor del Inversor igual al 7% del importe máximo de la inversión de 15.000.000 euros (es decir, una comisión de 1.050.000 euros). Tal y como se establece en el referido contrato de inversión, la citada comisión devino líquida, vencida y exigible a la firma del mismo (i.e. el 28 de mayo de 2022) y sería satisfecha por la Sociedad mediante la emisión de obligaciones convertibles a favor del Inversor, en términos idénticos a las obligaciones convertibles que emita el consejo en el marco de la delegación referida en el párrafo anterior.

Así, para dar cumplimiento a la citada obligación, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado someter a la Junta General de Accionistas la emisión de las Obligaciones Convertibles objeto del presente informe, las cuales serán suscritas por el Inversor mediante compensación de créditos, todo ello en los términos dispuestos en la propuesta de acuerdo incluida en el presente informe.

3. Naturaleza y características de los créditos a compensar

El crédito a compensar consiste en la comisión de compromiso (commitment fee) acordada entre la Sociedad y el Inversor en el acuerdo de financiación de fecha 28 de mayo de 2022 por la cual ADL BIONATUR se comprometió a abonar al Inversor un importe igual al 7% del importe máximo de la inversión de 15.000.000 euros (es decir, una comisión de 1.050.000 euros).

A efectos de lo dispuesto en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que el importe a compensar es totalmente líquido vencido y exigible desde la fecha de firma del referido contrato de inversión (i.e. desde el 28 de mayo de 2022).

Por otro lado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar expresamente la concordancia de los datos relativos al crédito a compensar con la contabilidad social.

Asimismo, de conformidad con lo estipulado en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital, junto con el presente informe, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se pondrá disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos sobre los créditos a compensar.

4. Identidad del titular del crédito a compensar

El titular del crédito a compensar es Global Corporate Finance Opportunities 9, constituida con arreglo a la legislación de las Islas Caimán, con domicilio social en PO

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Box 2775, Artemis House, 67 Fort Street, Gran Caimán, KY1-1111, Islas Caimán y con número de registro B CR-367844.

5. Derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles

Habida cuenta de que las Obligaciones Convertibles objeto del presente Informe se suscribirán, por aplicación analógica de lo dispuesto artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, por compensación de créditos, a tenor de lo establecido en el artículo 416.2 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 304 de dicha Ley, en la medida en que no habrá aportación dineraria alguna, no existirá derecho de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles.

6. Características de las Obligaciones Convertibles. Bases y modalidades de la conversión.

Las Obligaciones Convertibles a emitir en el marco de la compensación del crédito detallado en el apartado 3 anterior se emitirán a la par, estarán representadas mediante títulos nominativos de 10.000 euros de nominal cada uno de ellos, no devengarán ningún tipo de intereses y serán obligatoriamente convertibles en el número de acciones nuevas que corresponda, de conformidad con sus términos y condiciones.

En este sentido, los términos y condiciones principales de las Obligaciones Convertibles, incluyendo las bases y modalidades para su conversión, los cuales son idénticos a los términos y condiciones del resto de las obligaciones convertibles que sean emitidas por la Sociedad en el marco de la Operación, serán los siguientes:

• Cesión y transmisión de las Obligaciones Convertibles:
  Las Obligaciones Convertibles no podrán ser cedidas o transmitidas sin el consentimiento previo de ADL BIONATUR, excepto a filiales del Inversor. Para que sea efectiva, toda transmisión de las Obligaciones Convertibles deberá ser registrada en el libro registro que, a estos efectos llevará la Sociedad.
• Admisión a negociación:
  Las Obligaciones Convertibles no serán admitidas a cotización en ningún mercado financiero.
• Valor nominal:
  Cada Obligación Convertible tendrá un valor nominal de diez mil euros (10.000 euros).
• Intereses:
  Las Obligaciones Convertibles no devengarán intereses.
• Vencimiento:
  Las Obligaciones Convertibles tendrán una duración de doce (12) meses a partir de su respectiva fecha de emisión (la "Fecha de Vencimiento"). Si las Obligaciones

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Convertibles no hubieran sido convertidas por el tenedor de las mismas o amortizados anticipadamente (de conformidad con lo dispuesto más abajo) antes de su Fecha de Vencimiento, el tenedor de las mismas deberá necesariamente convertir todas las Obligaciones Convertibles pendientes en la Fecha de Vencimiento.

• Conversión de las Obligaciones Convertibles en Acciones de ADL BIONATUR:

Cada tenedor de las Obligaciones Convertibles tendrá derecho, en cualquier momento, desde la emisión de las Obligaciones Convertibles y hasta la Fecha de Vencimiento inclusive (el "Periodo de Conversión"), a convertir todas o parte de las Obligaciones Convertibles de las que sea titular en acciones ordinarias de ADL BIONATUR, de 0,05 euros de nominal cada una de ellas.

La conversión de las Obligaciones Convertibles tomará como fecha de efecto aquella en la que se reciba por parte de ADL BIONATUR la correspondiente notificación de conversión (la "Fecha de Conversión").

El número de acciones nuevas a emitir por ADL BIONATUR a favor del titular de las Obligaciones Convertibles se calculará dividiendo el importe nominal de las Obligaciones Convertibles objeto de conversión entre el Precio de Conversión (tal y como se define más abajo).

Si la ecuación de canje antes referida diera lugar a una fracción de acción, ADL BIONATUR redondeará dicha fracción a la baja hasta la acción entera más cercana.

• Precio de Conversión:
  El precio de conversión de las Obligaciones Convertibles será igual al 96% del precio medio ponderado de cierre de las acciones de ADL BIONATUR, según este se publique en la página web de BME Growth, más bajo de los diez días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la Fecha de Conversión (el "Precio de Conversión"). No obstante, no se tomará en consideración para la determinación del Precio de Conversión el precio medio ponderado de cierre de las acciones de ADL Bionatur en aquellos días en los que el Inversor hubiera enajenado un volumen de acciones superior al 25% del volumen total de negociación de las acciones de ADL Bionatur en dicho día.
  El Precio de Conversión se determinará redondeando hacia abajo a la centésima más cercana.
  Sin perjuicio de lo anterior, el Inversor se ha comprometido a no ejercitar durante el Periodo de Conversión la conversión de ninguna de las Obligaciones Convertibles si el Precio de Conversión cae por debajo de 0,10 euros por acción.
  No obstante, en el caso de que el Precio de Conversión estuviera por debajo de 0,10 euros durante más de 10 días hábiles, el Inversor tendrá el derecho a solicitar la conversión de las Obligaciones Convertibles y ADL BIONATUR, a su entera discreción, deberá (i) amortizar en efectivo dichas las Obligaciones Convertibles

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pagando el importe de su principal dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes a la notificación de conversión emitida por el Inversor; o (ii) permitir la conversión de dichas Obligaciones Convertibles a 0,10 euros por acción y abonar en efectivo al Inversor el importe correspondiente a la diferencia con el Precio de Conversión.

• Amortización anticipada:
  Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá, en cualquier momento y a su entera discreción, amortizar anticipadamente, en efectivo, el principal pendiente de las Obligaciones Convertibles mediante el pago del ciento cinco por ciento (105%) del principal pendiente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 407 de la Ley de Sociedades de Capital, las correspondientes emisiones de Obligaciones Convertibles se harán constar en escritura pública.

El presente informe del Consejo de Administración se pondrán a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General de accionistas.

De conformidad con lo previsto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital (que es aplicable a las sociedades con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación, de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimotercera de la misma ley), la emisión de obligaciones convertibles objeto del presente informe no exige un informe de experto independiente en la medida en que no se alcanza el 20% del capital, tal y como se detalla en el apartado 10 siguiente.

7. Fórmulas de ajuste.

En la medida en que el precio de ejercicio las Obligaciones Convertibles, esto es, la relación de conversión, se referencia al precio de cotización de la acción de ADL BIONATUR en una fecha cercana a la emisión de las acciones nuevas (véase apartado anterior), no es preciso incluir fórmulas de ajuste de antidilución en dicha relación de conversión para el supuesto de que se produzcan alteraciones en el capital de la Sociedad, todo ello en la medida en que el precio de cotización de la acción de ADL BIONATUR, en base al cual se determina el precio de conversión, ya recogerá dicho efecto.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deberán tener en cuenta que su dilución final estará determinada por el precio de cotización de la acción de ADL BIONATUR, siendo la dilución mayor cuanto más bajo sea precio al que se negocien las acciones de la Sociedad, y viceversa.

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