Advanced Graph Enterprise Database Inc. (AGEDB) firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Adagio Capital Inc. (TSXV:ADC.P) en una operación de fusión inversa el 24 de mayo de 2023. Advanced Graph Enterprise Database Inc. suscribió un acuerdo de fusión para adquirir Adagio Capital Inc. por 37,6 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 5 de octubre de 2023. Cada una de las acciones en circulación de AGEDB recibirá cuatro (4) acciones ordinarias posteriores a la fusión en el capital de Adagio a un precio estimado de 0,50 CAD por acción de Adagio por cada una (1) acción de AGEDB que posea dicho accionista de AGEDB. Adagio espera emitir un total de 30.052.000 Acciones Adagio (sobre una base posterior a la Consolidación). Antes de la finalización de la Transacción, Adagio tratará de consolidar sus Acciones Adagio en circulación sobre la base de 2,50 Acciones Adagio pre-consolidación por cada una Acción Adagio post-consolidación (la "Consolidación"). Se espera que las Acciones Emisoras Resultantes (cada una, una "Acción Emisora Resultante") sean emitidas y estén en circulación en la Fecha de Cierre, de las cuales se prevé que aproximadamente el 4,8% de las Acciones Emisoras Resultantes estén en manos de los actuales accionistas de la Sociedad, aproximadamente el 71,2% se prevé que estén en manos de los accionistas de AGEDB, y aproximadamente el 23,9% estarán en manos de los suscriptores en virtud de la Financiación Concurrente. En relación con la Transacción, se prevé que AGEDB, complete una financiación de colocación privada de hasta 5.000.000 CAD mediante la emisión de Acciones de AGEDB a un precio de 0,50 CAD por Acción de AGEDB. Una vez completada la Transacción, la entidad combinada resultante de la Transacción (el "Emisor Resultante") continuará la actividad de AGEDB y el Emisor Resultante cotizará en la TSXV como emisor tecnológico de nivel 2 bajo el nombre de "AGEDB Technology Ltd." o cualquier otro nombre que las Partes acuerden mutuamente. Tras el Cierre, se espera que el consejo de administración del Emisor resultante se reconstituya y quede formado por Cheolsun Kang, Presidente y Director; Young Seung Ko, Consejero Delegado y Director; Mickey Goldstein, Director Financiero y Secretario Corporativo; Eya Badal Abdisho, Director de Tecnología; Changhak Lee, Director de Operaciones; Christopher Cherry, Director y Zara Kanji, Director.

La finalización de la Transacción está sujeta al cumplimiento de varias condiciones habituales en una transacción de esta naturaleza, entre las que se incluyen: (i) que la empresa haya tenido la oportunidad razonable de realizar búsquedas y otras diligencias debidas, y esté satisfecha con los resultados de dichas diligencias; (ii) la recepción de todos los consentimientos, exenciones y aprobaciones requeridos para la Transacción, incluida la aprobación de la TSXV, si procede; (iii) la ausencia de cualquier cambio material adverso en los negocios, asuntos u operaciones de AGEDB; (iv) la finalización de la Financiación concurrente; y (v) que AGEDB haya recibido las aprobaciones requeridas de sus accionistas para la transacción, si procede. En su caso, la Transacción Elegible no podrá cerrarse hasta que se obtenga la aprobación requerida de los accionistas. El 17 de enero de 2024, las partes firmaron un nuevo acuerdo de modificación para ampliar el plazo de finalización (tal y como se define en el acuerdo) hasta el 29 de febrero de 2024. Mouane Sengsavang de Buttonwood Law Corporation actuó como asesor jurídico de Adagio Capital Inc. Virgil Hlus de Clark Wilson LLP actuó como asesor jurídico de Advanced Graph Enterprise Database, Inc. Al 21 de septiembre de 2023, AGEDB obtuvo el consentimiento unánime por escrito de sus accionistas. A 28 de febrero de 2024, recibió la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange.

Advanced Graph Enterprise Database Inc. (AGEDB) completó la adquisición de Adagio Capital Inc. (TSXV:ADC.P) en una operación de fusión inversa el 13 de marzo de 2024.