Agile Content S A : Informe sobre la estructura organizativa y sistema de control interno

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

AGILE CONTENT, S.A.

Bilbao, 19 de abril de 2022

Muy señores nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante "BME Growth"), AGILE CONTENT, S.A. (en adelante, "AGILE" o "la compañía") comunica la siguiente información:

Estructura Organizativa y el Sistema de Control Interno de la Información

Mencionar que hemos revisado la estructura organizativa y el sistema de control interno con los que cuenta la sociedad y hemos identificado cambios respecto a la información aportada con motivo de la presentación del Informe Anual 2021 principalmente asociados con el cambio de Consejeros.

Definición de la Estructura Organizativa y Entorno de Control

A continuación, se detallan los distintos órganos y funciones sobre los que recae la responsabilidad de la implantación y el mantenimiento de un correcto y efectivo Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

A raíz de la transformación de la sociedad de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima, los estatutos sociales relativos al órgano de administración fueron modificados, en virtud de los acuerdos de la Junta General de Accionistas del día 21 de julio de 2015.

Artículo 25.- Administración y representación de la sociedad

La gestión, administración y representación de la Sociedad en juicio o fuera de él, se encomienda a un Consejo de Administración, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres (3) ni superior a doce (12). Su organización y funcionamiento se rige por lo establecido en estos estatutos.

No podrán ser administradores ni ocupar cargos en la Sociedad las personas incompatibles conforme al artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital y, en general, conforme a cualquier otra disposición legal estatal o autonómica que resulte de aplicación.

Consejo de Administración

El órgano de administración tiene competencia exclusiva sobre cuantos asuntos se refieran a la gestión y administración de la Sociedad, así como sobre cuantos asuntos no hayan sido atribuidos por ley o por los presentes estatutos a la Junta General de Accionistas con carácter exclusivo.

El Consejo de Administración se reúne cuantas veces lo exija el interés de la Sociedad y como mínimo una vez al trimestre, y es convocado por su Presidente o el que hace sus veces. Las reuniones del Consejo se convocan mediante medio escrito, indicando el día, lugar y hora de la reunión.

Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros presentes y representados en la sesión. Si se produce empate en la votación decide el voto de calidad de quien fuera Presidente.

Las actas del Consejo son firmadas por todos los asistentes y, en todo caso, por el Presidente y Secretario y se transcriben al correspondiente Libro de Actas.

Se puede consultar el Reglamento del Consejo de Administración aquí:http://www.agilecontent.com/documents/es/facts/Reglamento-Consejo-de-Administracion-Agile-Content-SA.pdf

El Consejo de Administración de AGILE es el responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado sistema de control interno de la información, cuya supervisión asume la Comisión de Auditoría y Control.

El Consejo de Administración de AGILE durante el 2021 ha estado integrado por los siguientes consejeros:

• • Knowkers Consulting and Investments, S.L. (representado por D. Hernán-Santiago Scapusio Vinent)

• • MARCAPAR2006, S.L. (representado por D. José Antonio López Muñoz, en calidad de Vicepresidente del Consejo de Administración)

• • Inveready Civilon, S.A. (representado por D. Beltrán Mora Figueroa)

• • T.V. AZTECA, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (representada por D. Pedro Molina)

• • Dª. Mónica Rayo Moragón

• • D. Aloysio Jose Da Fonseca Junqueira

• • D. Abel Gibert Espinagosa (Consejero independiente y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones)

• • D. Agustín Checa Jimenez (Consejero independiente y presidente de la Comisión de Auditoría)

• • EPC ADVISORY AND MANAGEMENT, S.L. (representado por D. Jose Eulalio Poza Sanz, en calidad de Vocal del Consejo de Administración)

Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Según se recoge en el artículo 32 bis de los Estatutos Sociales de la Compañía, se crearon la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el objetivo de adecuar los órganos de gobierno de la Sociedad a la regulación existente para las sociedades cotizadas (Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital), y de acuerdo con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo recogidas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Comisión de Auditoría

El Consejo de Administración ha constituido en su seno una Comisión de Auditoría con las siguientes funciones básicas:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.

• b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

• d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

• g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley y en los estatutos sociales y en particular, sobre: 1.º la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3.º las operaciones con partes vinculadas.

Actualmente, la Comisión de Auditoría de AGILE está formada por 3 miembros, entre los que se incluyen dos consejeros independientes nombrados por el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría se reúne, de ordinario, semestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse al organismo regulador del BME Growth así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

El Consejo de Administración ha constituido en su seno una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con las siguientes funciones:

• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

• d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

• e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

• f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

• g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Actualmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de AGILE está formada por 3 miembros, entre los que se incluyen dos consejeros independientes nombrados por el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne, de ordinario, una vez al año.

Auditoría Externa

AGILE cuenta con los servicios de Ernst & Young, para auditar las cuentas anuales individuales y consolidadas de todo el Grupo.

Además, AGILE cuenta con los servicios externos para realizar las auditorías financieras de todos los proyectos de investigación financiados que acomete, sea o no un requisito de los órganos que los financian.

Supervisión interna

Tal y como se ha indicado anteriormente, el Consejo de Administración supervisa los resultados que se reportan trimestralmente en las reuniones periódicas del Consejo. El Consejo de Administración aprueba las cuentas anuales formuladas por la Comisión de Auditoría, las cuales son informadas al mercado según los mecanismos estipulados para tal efecto.

La Comisión de Auditoría revisa las cuentas anuales individuales y consolidadas del Grupo y los estados financieros intermedios del primer semestre del año. Además, revisa con el Auditor Externo las debilidades del sistema derivadas del desarrollo de los trabajos de auditoría y revisión realizados.

Información financiera: elaboración, revisión y autorización

La Dirección de AGILE confecciona el presupuesto anual y el plan de negocio del Grupo, que son aprobados por el Consejo de Administración. De forma periódica se realiza un seguimiento del grado de cumplimiento, de las posibles desviaciones, sus causas y las acciones a acometer.

La compañía tiene informatizados los procesos de gestión y seguimiento contable sobre el que lleva el control del adecuado registro de todas las transacciones.

La Sociedad gestiona internamente la llevanza de los libros diarios, así como la preparación de los informes mensuales y trimestrales y demás información financiera que la Compañía prepara recurrentemente. AGILE dispone de servicios profesionales contables y fiscales externos en todos los países en los que tiene filiales, cuya información es revisada y consolidada por el Departamento Financiero de la cabecera del grupo.

La preparación de la información financiera y operativa está repartida en cada estructura local. Los informes de las filiales incluyen mensualmente información detallada de organigrama, recursos humanos, estructura administrativa, seguimiento del plan de negocio, forecast, analítica por proyectos, flujo de caja y capital circulante y balance.

AGILE inició un proceso de unificación de gestión y reporting de la información financiera de todo el Grupo a fin de optimizar recursos administrativos, ganar eficiencia en la gestión, y facilitar la consolidación y coherencia.

Los procesos financieros más relevantes de la Compañía incluyen:

• • Facturación clientes y conciliación de cobros

• • Recursos Humanos

• • Impuestos

• • Activos y pasivos financieros

• • Tesorería

• • Inmovilizado material

• • Aprovisionamientos y cuentas por pagar

• • Cierre contable mensual

• • Consolidación y reporting

• • Seguimiento de acuerdos comerciales y resultados de Joint Ventures

• • Seguimiento reporting financiación de la investigación

AGILE dispone de un flujo de escalado para las aprobaciones y autorizaciones (verificación de pagos a proveedores, solicitud de compra de material, contratación de personal, solicitud de vacaciones, inversiones, acceso a sistemas de información, altas y bajas de personal, etc.). Este escalado va desde los responsables de cada Departamento hasta las áreas financieras y Dirección General.

Los responsables de las áreas de servicios profesionales son los responsables de informar al departamento financiero para la facturación no recurrente, supervisados por el responsable de Operaciones de cada sociedad del Grupo. La base de esta información está registrada a diario en herramientas informáticas de control de imputaciones de costes de horas, infraestructuras y contratación de proveedores externos.