Alfa B de C : Asamblea General Extraordinaria Alfa

ALFA, S

ALFA, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

LUGAR: En Avenida Gómez Morín 1111 Sur, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, Nuevo León.

FECHA: 29 de julio de 2021.

HORA: 13:00 horas.

CONVOCATORIA: En cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 13 de los estatutos sociales, la convocatoria fue publicada el día 9 de julio de 2021, en los periódicos "El Norte" y "Milenio Diario de Monterrey", que son de mayor circulación en el domicilio de Alfa, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") y en "Reforma" y "Milenio" en la Ciudad de México, así como en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Se agregan sendos ejemplares de las publicaciones de la convocatoria al expediente del acta de esta asamblea.

PRESIDENTE: De conformidad con el Artículo 16 de los estatutos sociales, asumió la Presidencia el señor Armando Garza Sada, en su carácter dePresidente del ConsejodeAdministración.

SECRETARIO: En los términos del citado Artículo 16 de los estatutos sociales, actuó como Secretario el señor Carlos Jiménez Barrera, en su carácter de Secretario del Consejo de Administración.

A continuación el Presidente, en uso de las facultades que le confiere el Artículo 16 de losestatutos sociales, designó como Escrutadores a los señores Guillermina Méndez Juárez y Alejandro Paredes Guerra, quienes aceptaron el cargo y procedieron a desempeñarlo.

Los Escrutadores, después de examinar la lista de asistencia así como las constancias que acreditan la calidad de accionista y las cartas poder exhibidas (cuyos originales se agregan al expediente de esta asamblea) certificaron que se encontraban representadas 4,359'815,618 acciones de las 4,909'211,020 acciones en que se divide el capital de la Sociedad, equivalentes al 88.80% de dicho capital social.

Con base en el informe de los Escrutadores, y con fundamento en el Artículo 17 de los estatutos sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la asamblea, con plena capacidad para resolver los asuntos que la motivan, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes. Acto seguido, se informó a esta Asamblea y se hace constar (i) que la Sociedad a partir de la fecha de publicación de la convocatoria a esta Asamblea, mantuvo a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acreditaron la representación de accionistas de esta Sociedad, los formularios de los poderes a que se refiere el Artículo 49, fracción III, de la Ley del Mercado de Valores, y que (ii) el Secretario del Consejo de Administración, se cercioró del cumplimiento de lo anterior. Posteriormente y a solicitud del Presidente, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Presentación y, en su caso, aprobación de la propuesta que presenta el Consejo de Administración de la Sociedad para llevar a cabo la fusión de Alfa Corporativo, S.A. de C.V., como sociedad fusionada y que se extingue, en Alfa, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionante y que subsiste, y al efecto tomar las resoluciones del caso.

II. Presentación y, en su caso, aprobación de la propuesta para reformar el texto del Artículo 2 de los estatutos sociales, relativo al objeto social.

III. Designación de delegados.

IV. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

Los accionistas, o sus representantes, después de escuchar las explicaciones y proposiciones hechas por el Presidente, y el Secretario de la Sociedad, en relación con cada uno de los asuntos contenidos en el Orden del Día, adoptaron las siguientes resoluciones por 4,317'697,276 votos a favor respecto de las Resoluciones del Primero, Tercer y Cuarto Puntos de la Orden del Día y por 4,316'279,333 votos a favor respecto a las Resoluciones del Segundo Punto de la Orden del Día (dichas cantidades representan el 99.03% y 99.00% de las acciones representadas en la Asamblea). Se hace constar, 42'118,342 abstenciones respecto en las Resoluciones del Primero, Segundo, Tercer y Cuarto Puntos de la Orden del Día; y 1'120,943 votos en contra respecto de las Resoluciones del Segundo Punto de la Orden del Día.

PRIMER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA. - En relación con el Primer Punto del Orden del Día, el Presidente, a nombre del Consejo de Administración expuso conveniencia y ventajas de la Fusión que se propone llevar a cabo en los términos establecidos por los Artículos 182 Fracción VII, 222, 223, 225 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente en el país.

Finalmente, el Presidente informó que Alfa Corporativo, S.A. de C.V. en su Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el día 29 de julio de 2021 a las 9:00 horas, aprobó los acuerdos de fusión que hoy se proponen a esta Asamblea.

Después de las explicaciones del Presidente, la Asamblea por mayoría de los asistentes, tomó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

PRIMERA: Se aprueba en los términos de los Artículos 182 Fracción VII, 222, 223 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión por incorporación de Alfa Corporativo, S.A. de C.V. en Alfa, S.A.B. de C.V., conforme a las siguientes bases:

a) Alfa, S.A.B. de C.V., subsistirá con la misma denominación social como sociedad fusionante y Alfa Corporativo, S.A. de C.V., desaparecerá como sociedad fusionada.

b) En la fecha en que surta efectos la fusión, Alfa, S.A.B. de C.V., como sociedad que subsiste, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de Alfa Corporativo, S.A. de C.V., consecuentemente Alfa, S.A.B. de C.V., se constituirá en causahabiente a título universal de todos los derechos, bienes y obligaciones, activos y pasivos de Alfa Corporativo, S.A. de C.V., salvo aquellos activos (si hubiere) que se extinguen al momento de la fusión.

c) Los estados financieros de Alfa, S.A.B. de C.V. y de Alfa Corporativo, S.A. de C.V., que servirán como base para la fusión serán los fechados al 30 de junio de 2021, sin más variaciones que aquéllas a las que haya dado lugar el curso normal de las operaciones de dichas sociedades, desde las fechas en cuestión hasta la fecha en que surta efectos la fusión, agregándose al apéndice de esta acta los estados financieros antes mencionados como "Anexos 1 y 2".

d) La presente fusión, no requiere efectuar modificación alguna al capital social de Alfa, S.A.B. de C.V., en virtud de ser titular de todas las acciones representativas del capital social de Alfa Corporativo, S.A. de C.V., excepto por 162,340 (ciento sesenta y dos mil trescientos cuarenta) acciones ordinarias de la serie "B" representativas de la parte variable que son propiedad de Alfa Subsidiarias Servicios, S.A. de C.V., que sumadas a las acciones propiedad de Alfa, S.A.B. de C.V., integran el 100% del capital social de Alfa Corporativo, S.A. de C.V. en la inteligencia de que con respecto a dichas acciones, Alfa, S.A.B. de C.V. tiene ya propalado el contrato de compraventa correspondiente con el titular, adquisición que se efectuará en la misma fecha en que la presente fusión surta plenos efectos.

En consecuencia, sólo se requerirá realizar los asientos correspondientes en el estado de situación financiera de Alfa, S.A.B. de C.V. practicado a la fecha en que surta plenos efectos la fusión, debiendo hacerse las anotaciones correspondientes en las diversas cuentas del capital contable.

e) Como consecuencia de lo anterior deberán cancelarse los títulos definitivos que amparan la totalidad de las acciones que integran el capital social de Alfa Corporativo, S.A. de C.V., las cuales se extinguirán al momento de causar efectos esta fusión.

f) En virtud de que Alfa, S.A.B. de C.V. subsistirá como sociedad fusionante, dicha sociedad se convertirá en titular del patrimonio de la sociedad fusionada, por lo que adquirirá la totalidad de los activos y asumirá los pasivos de Alfa Corporativo, S.A. de C.V.

Como consecuencia, Alfa, S.A.B. de C.V. se subrogará en todos los derechos y obligaciones que correspondan a la Sociedad Fusionada, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda.

g) El sistema para la extinción de los pasivos de Alfa Corporativo, S.A. de C.V., será en el sentido de que la sociedad fusionante se obligue al cumplimiento de todas las obligaciones a cargo de la sociedad fusionada, las que se darán por vencidas para este efecto, salvo las de aquellos acreedores que hayan manifestado su conformidad con la fusión. Los créditos vencidos anticipadamente los pagará de inmediato Alfa, S.A.B. de C.V., a solicitud del titular de los mismos, contra la presentación de la documentación respectiva y los créditos de los acreedores que hayan consentido la fusión, se pagarán en las respectivas fechas de vencimiento de los plazos pactados.

h) Por último, se resuelve que la presente fusión surta plenos efectos entre las partes, a partir del día 31 de julio de 2021, y frente a terceros, una vez que se haya obtenido la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio en que estén registradas las sociedades que intervienen en esta fusión, así como la publicación de dichos acuerdos de fusión, los balances base de la fusión, y el sistema para la extinción de pasivos, en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, en los términos del Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior en virtud de convenirse el pago inmediato del pasivo de las partes al acreedor que así lo demande, lo que se contemplaría en el aviso de fusión, conforme al Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y

i) Alfa, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionante y que subsiste, conservará su denominación actual y se regirá por sus estatutos sociales en vigor.

SEGUNDA.- Se aprueba que la Sociedad celebre el Convenio de Fusión con la sociedad fusionada, en los términos de los acuerdos de fusión aprobados por esta Asamblea y proyecto del cual se adjunta a la presente acta como "Anexo 3".

TERCERA.- Se facultan y autorizan expresamente a los señores Eduardo Alberto Escalante Castillo, Carlos Jiménez Barrera, y Juvenal Villarreal Zambrano para que, en ejercicio de los poderes conferidos con anterioridad por la Sociedad a los apoderados realicen las gestiones y ejecuten todos los actos que resulten necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en esta Asamblea, facultándolos expresamente para celebrar y suscribir el Convenio de Fusión entre la Sociedad y la sociedad fusionada, en los términos aprobados en esta Asamblea.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.- En relación con el Segundo Punto de la Orden del Día, la Asamblea tomó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

CUARTA.- A partir de esta fecha se reforma el texto del Artículo 2 de los estatutos sociales de la Sociedad, para quedar el texto íntegro, como sigue:

"ARTÍCULO 2.- Las Sociedad tiene por objeto:

a) Ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades.

b) Prestar o proporcionar servicios especializados de asesoría, consultoría, operación, administración y de cualquier otra índole, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, los siguientes: (i) en materia de recursos humanos, compensaciones y beneficios, reclutamiento, capacitación, talento y cultura organizacional, seguridad social, así como el desarrollo y la aplicación de todo tipo de encuestas para medir satisfacción y ambiente laboral; (ii) en materia financiera, contable, fiscal, precios de transferencia, administración, custodia y control de valores, financiamientos, planeación, cobertura de riesgos, tesorería y seguros; (iii) en materia de auditoría interna, auditorías de negocios, de proyectos, de tecnologías de la información y de seguridad patrimonial; (iv) en materia legal en todas sus vertientes, laboral (incluyendo asesoría y capacitación en materia laboral y seguridad social), mercantil, civil, fiscal, ambiental, inmobiliaria, penal y administrativa, entre otras, así como en relación con toda clase de actuaciones y/o disputas judiciales y extrajudiciales para la solución de controversias entre particulares o frente a las autoridades; y (v) en materia de relaciones institucionales, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa: la participación en cámaras de industria; y la realización de gestiones diversas ante toda clase de autoridades nacionales y/o extranjeras, para obtener permisos, autorizaciones o concesiones, así como asegurar la expedición de normas, directrices y legislación que protejan y promuevan el desarrollo de las actividades de la Sociedad a nivel individual y consolidado.

c) Recibir servicios de asesoría, consultoría y otros servicios en materia industrial, tecnológica, administrativa, contable, financiera, legal, fiscal y cualquier otra, relacionada con la promoción, administración o manejo de sociedades. En la inteligencia, de que estos servicios deberán ser de una naturaleza de complejidad, especialidad y sofisticación mayor a los referidos en el inciso anterior, así como en su caso tratarse de servicios complementarios o compartidos en los términos de la Ley Federal del Trabajo.

d) Encargarse por cuenta propia o ajena de promover, constituir, organizar, explotar, administrar, tomar participaciones en el capital, en el financiamiento, en la administración o en la liquidación de todo tipo de sociedades o asociaciones, tanto nacionales como extranjeras.

e) Celebrar todo tipo de operaciones de crédito en los términos de la Ley.

f) Garantizar, sujeto a la autorización del Consejo de Administración, mediante aval, fianza, prenda, prenda bursátil, hipoteca o fideicomiso, obligaciones a cargo de cualquier sociedad.

g) Contraer o conceder préstamos, otorgando o recibiendo las garantías correspondientes, así como emitir obligaciones con o sin garantía específica.

h) Emitir, otorgar, expedir, aceptar, girar, suscribir, librar, endosar, avalar, o certificar todo tipo de valores y demás títulos de crédito.

i) Adquirir y disponer de toda clase de derechos relativos a propiedad industrial o intelectual, incluyendo marcas, nombres comerciales, avisos comerciales, certificados de invención, derechos de autor, patentes, opciones y preferencias y otorgar licencias respecto de tales derechos, así como ser titular de concesiones para realizar todo tipo de actividades

j) Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso, el goce, el usufructo, la posesión, o el dominio por cualquier título de toda clase de bienes muebles o inmuebles, así como de derechos reales sobre ellos.

k) Contratar, activa o pasivamente, toda clase de prestación de servicios, así como actuar en todo tipo de operaciones comerciales como comisionista, mediador, representante, distribuidor o intermediario.

l) Celebrar toda clase de contratos, convenios a instrumentos de crédito, así como realizar todos los actos necesarios o convenientes para llevar a cabo los objetos antes mencionados en este Artículo."

QUINTA.- Se toma nota de que excepto por la reforma anterior, en todo lo demás, los estatutos sociales de la Sociedad permanecen sin cambio alguno.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.- En relación con el Tercer Punto de la Orden del Día, la Asamblea tomó la siguiente:

R E S O L U C I Ó N

SEXTA.- Se designan delegados especiales de esta Asamblea a los señores Armando Garza Sada y Carlos Jiménez Barrera quienes actuaron como Presidente y Secretario respectivamente de la misma, a fin de que indistintamente cualesquiera de ellos comparezca ante notario o corredor público de su elección a protocolizar o formalizar el acta de esta Asamblea, solicite permisos, autorizaciones y registros y, en general, realice todos los trámites que sean necesarios para la debida formalización y eficacia de los acuerdos adoptados. Adicionalmente, se autoriza al Secretario del Consejo para que expidan certificaciones íntegras o parciales del texto del acta de esta Asamblea y de los documentos que se agregan a su expediente.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.- En relación con el Cuarto Punto de la Orden del Día, la Asamblea tomó la siguiente:

R E S O L U C I Ó N

SÉPTIMA.- Agotados de esta manera los puntoscontenidosen el "Orden del Día", se diopor terminada la Asamblea procediendo el Secretario a dar lectura a la presente Acta que mereció la aprobación por mayoría de lospresentes, en constancia de lo cual la firman el Presidente, el Secretario y los Escrutadores.

PRESIDENTE SECRETARIO

FIRMADO FIRMADO

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Armando Garza Sada Carlos Jiménez Barrera

ESCRUTADOR ESCRUTADOR

FIRMADO FIRMADO

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Alejandro Paredes Guerra Guillermina Méndez Juárez

EL SUSCRITO LICENCIADO CARLOS JIMÉNEZ BARRERA, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALFA, S.A.B. DE C.V., C E R T I F I C A: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

QUE LA PRESENTE COPIA FOTOSTÁTICA QUE VA EN DIEZ HOJAS UTILIZADAS POR UN SOLO LADO, ES FIEL Y CORRECTA, SACADA DE SU ORIGINAL, RELATIVA AL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CELEBRADA LAS 13:00 HORAS, DEL DÍA VEINTINUEVE DEL MES DE JULIO DEL AÑO DOS MIL VEINTIUNO, POR LOS ACCIONISTAS DE ALFA, S.A.B. DE C.V.

ES DADA EN EL MUNICIPIO DE SAN PEDRO GARZA GARCÍA, NUEVO LEÓN, AL DÍA VEINTINUEVE DEL MES DE JULIO DEL AÑO DOS MIL VEINTIUNO, PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES A QUE HUBIERE LUGAR. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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LIC. CARLOS JIMÉNEZ BARRERA

SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE

ALFA, S.A.B. DE C.V.

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